集團公司治理體系

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一、華彩的公司治理理論——治理體系設計精要

　　1、章程設計：章程與出資協(xié)議預埋：各級決策平臺的職權分布，同股同權條款vs股東協(xié)議條款，小股東權益保障機制，大股東充分授權機制，股權增減條件

　　2、三會(huì )議事規則設計：層級決策vs形式?jīng)Q策，三重一大的具體體現；

　　3、董事會(huì )運作：董事會(huì )的事先工作（議案經(jīng)產(chǎn)權代表意見(jiàn)建議后轉交母公司決策，統一立場(chǎng)），管控報告報表報送機制，人員委派，制度的強制性規范（遵照執行），內部管理標準的頒布，管控流程流轉的接口節點(diǎn)要求，備案無(wú)異議機制，決策責任追究。董事會(huì )、監事會(huì )的虛與實(shí)（會(huì )議頻次、席位分布、表決機制、召集條件等），董事長(cháng)、監事長(cháng)、總經(jīng)理、董事會(huì )秘書(shū)、財務(wù)負責人、董事、監事、產(chǎn)權代表的特定職權和工作機制，關(guān)聯(lián)交易協(xié)議鎖定，經(jīng)驗教訓內部推模，規模經(jīng)濟與協(xié)同效益挖掘，情報信息共享，政策優(yōu)惠爭取，高端對外協(xié)調和合作

　　4、專(zhuān)業(yè)委員會(huì )：專(zhuān)業(yè)委員會(huì )參謀論證vs決策過(guò)濾

　　5、董事會(huì )與經(jīng)理層工作界面劃分：委托托管運作，整頓接管機制，特定時(shí)期（如公司組建、上市籌備、轉讓清算、并購整合）介入管理，可能情況下財務(wù)、人力、審計、法務(wù)、信息等系統垂直領(lǐng)導、統籌建設

　　6、經(jīng)理層工作細則：總經(jīng)理辦公會(huì )輔助決策vs集體決策，動(dòng)態(tài)授權，例外管理事項界定，共性政策要求

　　7、其他輔助手法：職能部門(mén)工作前置程序（如與子公司投資部門(mén)共同立項調研），我方代表提出的傾向性議案，跨層次委員會(huì )母公司主導達成共識，聯(lián)簽機制，制度的建議性指引（參照執行），備案抄送機制宏觀(guān)調控：跨層次經(jīng)營(yíng)例會(huì )機制和對話(huà)協(xié)調機制，黨委系統垂直領(lǐng)導傳遞管控要求，獎優(yōu)懲劣機制

二、治理與外控、內控之間的關(guān)系

　　1、治理是基礎——按照資本的邏輯和結構理順?lè )ɡ黻P(guān)系

　　2、外控是骨架——資本結構可以落實(shí)到管理中去

　　3、內控是激活——子公司活力和自主性的釋放

　　4、協(xié)同是對系統的修正——交易體系的促進(jìn)和升華

　　5、宏觀(guān)管理是對系統運行的化學(xué)反應——把治理+外控+內控+協(xié)同積累的成效進(jìn)行集成

三、治理的權力導向

　　1、治理使得母公司董事會(huì )和經(jīng)理層掌控子公司董事會(huì )

　　2、外控使得子公司董事會(huì )掌控經(jīng)理層

　　3、內控使得經(jīng)理層及所屬得到激勵和約束

　　4、協(xié)同使得集團的成本和損耗得以抵消

　　5、宏觀(guān)管理使得母公司進(jìn)行頂層運作和靶向價(jià)值創(chuàng )新

四、能動(dòng)性治理設計要達到哪些目的

　　1、形成霸王合約式治理模板來(lái)指導治理設計，參控股各自預埋

　　2、跨層次治理的設計以及操作

　　3、母公司如何影響和干預子公司治理體系的運作

　　4、不同股東間持股比例，表決權，分紅權可以不一致，從而為建立控制力打下預埋

　　5、為產(chǎn)權代表派出后的履職提供多行權點(diǎn)，提供多種操作可能性

　　6、低持股比例公司的利益向高持股比例公司的流動(dòng)

　　7、股權架構與管理架構可以不一致，多元多層次投資下的治理設計與專(zhuān)業(yè)化少層次管理

　　8、形成內部實(shí)際利益布局與路線(xiàn)圖

　　9、多方在同一公司持股，達到一致行動(dòng)人效應

　　10、跨層次資本放大杠桿化

　　11、在治理體系已僵化的公司中，找出治理體系設計缺陷，未來(lái)在股東變化，股權變化等時(shí)候進(jìn)行漸進(jìn)式的法務(wù)體系修改

　　12、提供進(jìn)取型董事會(huì )德構建，推進(jìn)子公司自身的能力建設

五、治理子模式設計、運作、保障——按照資本邏輯和結構理順?lè )ɡ黻P(guān)系

六、控制子模式（外控）實(shí)現的十二個(gè)層面

　　1、治理控制(股東會(huì ),董事會(huì ),監事會(huì ),董事,監事)

　　2、理念控制

　　3、基本政策控制（治理與股權，資源配置，戰略，核心人員，績(jì)效，審計）

　　4、體系控制(文化，戰略，商業(yè)模式，投資與財務(wù)等戰略層面)

　　5、制度輸出控制(或制度參與設計)

　　6、外派人員控制

　　7、總部干預控制（授權，審批，審計與變革）

　　8、績(jì)效控制

　　9、標準與預算,信息控制

　　10、預警與風(fēng)險控制

　　11、措施與方法控制

　　12、工作流控制

七、治理的干預——通過(guò)外部控制力影響治理

　　1、議事規則與法理干預

　　2、文化與價(jià)值觀(guān)，信念，商業(yè)邏輯干預

　　3、決策干預

　　4、路徑干預

　　5、資源干預

　　6、利益干預

　　7、運作干預

　　8、評價(jià)與激勵約束干預

　　9、風(fēng)險與內控干預

八、控制模式之內控子模式的設計

九、關(guān)于內控子模式的幾點(diǎn)總結

　　1、按照自身特點(diǎn)，突出問(wèn)題，管理成熟度設計自身內控導入的方針

　　2、內控主要是內控環(huán)境（瞄準規范化和五個(gè)目標）+加強版的管理制度與流程（瞄準五個(gè)目標）兩塊構成

　　3、一般內控（包括財務(wù)型內控）主要是去除和遏制壞的，負面的，浪費的，失控的，不確定的因素

　　4、而全面管理型內控是全方位全員全過(guò)程以外，還有固化和鎖定好的，創(chuàng )新的，增值的，首創(chuàng )的，高效的因素

　　合規性?xún)瓤孛闇尸F在制度和流程的防范性改善，加入若干控制活動(dòng)，追求合規，效率與風(fēng)險平衡的規范化運作；

　　管理性?xún)瓤鼗趩?wèn)題和缺陷的發(fā)現，從更好的運作這個(gè)層次上去做內控，基于競爭力打造鎖定好的，去除壞的，高路徑，優(yōu)秀路徑化運作。

　　戰略性?xún)瓤孛闇饰磥?lái)戰略，未來(lái)商業(yè)模式下新制度和流程，創(chuàng )造性形成高能級內控

十、黨建融入公司治理的探索

　　(一) 黨組織前置研究討論重大事項六項內容：

　　1、貫徹黨中央決策部署和落實(shí)國家發(fā)展戰略的重大舉措；

　　2、企業(yè)發(fā)展戰略、中長(cháng)期發(fā)展規劃，重要改革方案；

　　3、企業(yè)資產(chǎn)重組、產(chǎn)權轉讓、資本運作和大額投資中的原則性方向性問(wèn)題；

　　4、企業(yè)組織架構設置和調整，重要規章制度的制定和修改；

　　5、涉及企業(yè)安全生產(chǎn)、維護穩定、職工權益、社會(huì )責任等方面的重大事項；

　　6、其他應當由黨委(黨組)研究討論的重要事項。

　　(二) 黨組織前置研究討論重大事項，主要看決策事項是否滿(mǎn)足四個(gè)是否：

　　1、是否符合黨的路線(xiàn)方針政策；

　　2、是否契合黨和國家的戰略部署；

　　3、是否有利于提高企業(yè)效益、增強企業(yè)競爭實(shí)力、實(shí)現國有資產(chǎn)保值增值；

　　4、是否有利于維護社會(huì )公眾利益和職工群眾合法權益把關(guān)。

　　(三) 黨組織前置研究討論重大事項四個(gè)方面：

　　1、黨組織按要求進(jìn)行前置研究討論，但不是最終決策；

　　2、黨組織前置研究討論后，提交董事會(huì )、監事會(huì )、經(jīng)理層依法履行職責；

　　3、黨組織前置研究討論時(shí)明確不同意的重大事項，不再提交董事會(huì )、經(jīng)理層決策；

　　4、根據董事會(huì )、監事會(huì )、經(jīng)理層審議意見(jiàn)需作出重大調整修改的，再次提交董事會(huì )、經(jīng)理層決策的重大事項，應當再次提交黨組織前置研究討論；

　　5、黨委會(huì )向董事會(huì )，經(jīng)理辦公會(huì )授權的事項，不再進(jìn)行前置研究

集團治理模式設計的邏輯