一、政策背景

　　2019年4月19日，國發(fā)﹝2019﹞9號文《國務(wù)院關(guān)于印發(fā)改革國有資本授權經(jīng)營(yíng)體制方案的通知》，切實(shí)轉變出資人代表機構職能和履職方式，建成與中國特色現代國有企業(yè)制度相適應的國有資本授權經(jīng)營(yíng)體制，實(shí)現授權與監管相結合、放活與管好相統一，促進(jìn)國有資本做強做優(yōu)做大。

　　《國務(wù)院國資委授權放權清單（2019年版）》是為深入貫徹黨中央、國務(wù)院關(guān)于深化國資國企改革的決策部署，落實(shí)《國務(wù)院關(guān)于印發(fā)改革國有資本授權經(jīng)營(yíng)體制方案的通知》（國發(fā)〔2019〕9號）精神，加快實(shí)現從管企業(yè)向管資本轉變，更好履行出資人職責，進(jìn)一步加大授權放權力度，切實(shí)增強微觀(guān)主體活力。

　　1、分類(lèi)開(kāi)展授權放權。《清單》結合企業(yè)的功能定位、治理能力、管理水平等企業(yè)改革發(fā)展實(shí)際，分別針對各中央企業(yè)、綜合改革試點(diǎn)企業(yè)、國有資本投資、運營(yíng)公司試點(diǎn)企業(yè)以及特定企業(yè)相應明確了授權放權事項。同時(shí)，集團公司要對所屬企業(yè)同步開(kāi)展授權放權，做到層層“松綁”，全面激發(fā)各層級企業(yè)活力。

　　2、加強行權能力建設。各中央企業(yè)要堅持中國特色現代國有企業(yè)制度，把加強黨的領(lǐng)導和完善公司治理統一起來(lái)，加快形成有效制衡的公司法人治理結構、靈活高效的市場(chǎng)化經(jīng)營(yíng)機制。要夯實(shí)管理基礎，優(yōu)化集團管控，健全完善風(fēng)險、內控和合規體系，確保各項授權放權接得住、行得穩。

　　3、完善監督管理體系。國務(wù)院國資委將加強事中事后監管，采取健全監管制度、統籌監督力量、嚴格責任追究、搭建實(shí)時(shí)在線(xiàn)的國資監管平臺等方式，確保該放的放權到位、該管的管住管好，實(shí)現授權與監管相結合、放活與管好相統一。

　　4、建立動(dòng)態(tài)調整機制。國務(wù)院國資委將加強跟蹤督導，定期評估授權放權的執行情況和實(shí)施效果，采取擴大、調整或收回等措施動(dòng)態(tài)調整授權放權事項。

二、《改革國有資本授權經(jīng)營(yíng)體制方案》共識突破

　　國企要做市場(chǎng)主體，必須解決出資人管的太多，出資人的管理方式扭曲乃至異化國企運作這一根本問(wèn)題，也就是要授權。一些國企之所以還有一些政企不分，政資不分的現象，本質(zhì)是出資人沒(méi)當好出資者，受資對象也沒(méi)成為市場(chǎng)化主體，沒(méi)有圍繞授權做好界面切割。

　　現在大家比較認可的方案是：先促進(jìn)企業(yè)先成為一個(gè)相對完整的市場(chǎng)主體，要滿(mǎn)足的基礎條件是具備行權能力——可被授權，可對投入資源及產(chǎn)出之間的關(guān)系負責任，可以持續促進(jìn)自我動(dòng)態(tài)改革和進(jìn)化，其運營(yíng)過(guò)程可被監督，當然行權能力構建更統一的說(shuō)法是構建起現代企業(yè)制度。股權激勵和混改是在企業(yè)建立現代企業(yè)制度之上的一個(gè)拔高和促進(jìn)，但不是基礎解決方案。

　　加強企業(yè)行權能力建設，確?！敖拥米　?。要把能用好所授權力，能用處授權的改革紅利為出發(fā)點(diǎn)，加強黨的領(lǐng)導和完善公司治理統一起來(lái)，加快形成有效制衡的公司法人治理結構、靈活高效的市場(chǎng)化經(jīng)營(yíng)機制，建設規范高效的董事會(huì )，深化企業(yè)內部“三項制度”改革，加強國有資產(chǎn)基礎管理，優(yōu)化集團管控，提升資本運作能力。

　　國有資本投資運營(yíng)公司的行權能力建設。核心是進(jìn)一步完善公司治理體系，強化基礎管理，優(yōu)化集團管控，強化資本運作。

三、怎么界定企業(yè)的行權能力？

　　關(guān)于行權能力，《方案》提出要“指導推動(dòng)國有企業(yè)進(jìn)一步完善公司治理體系，強化基礎管理，優(yōu)化集團管控，強化資本運作。確保各項授權放權接得住、行得穩?！?/p>

　　(一) 完善公司治理，這是根基和出發(fā)點(diǎn)。

　　《方案》提出“完善公司治理。按照建設中國特色現代國有企業(yè)制度的要求，把加強黨的領(lǐng)導和完善公司治理統一起來(lái)，加快形成有效制衡的公司法人治理結構、靈活高效的市場(chǎng)化經(jīng)營(yíng)機制。建設規范高效的董事會(huì )，完善董事會(huì )運作機制?！?/p>

　　1、有效制衡的公司法人治理結構：

　　黨委會(huì )（黨組），董事會(huì )）、經(jīng)理層、監事會(huì )（監督機構）等治理主體之間應劃清權責邊界，明晰權責清單，優(yōu)化基于授權場(chǎng)景議事規則，行權有道，監督有路。

　　22號文明確指出“要把加強黨的領(lǐng)導和完善公司治理統一起來(lái)，將黨建工作總體要求納入國有企業(yè)章程，明確國有企業(yè)黨組織在公司法人治理結構中的法定地位，創(chuàng )新國有企業(yè)黨組織發(fā)揮政治核心作用的途徑和方法”。黨組織如何在授權和越來(lái)越市場(chǎng)化的場(chǎng)景下更好的發(fā)揮作用，也是一個(gè)新課題。

　　同時(shí)，強化董事會(huì )建設也是一個(gè)重點(diǎn)。22號文也明確提出要“切實(shí)解決一些企業(yè)董事會(huì )形同虛設、‘一把手’說(shuō)了算的問(wèn)題”?！蛾P(guān)于進(jìn)一步完善國有企業(yè)法人治理結構的指導意見(jiàn)》（國辦發(fā)〔2017〕36號）對加強董事會(huì )建設提出了建設方向。此次《方案》明確“提升董事會(huì )履職能力”?！苯⒊鲑Y人代表機構與董事的溝通對接平臺，建立健全董事人才儲備庫和董事選聘、考評與培訓機制，完善董事履職報告、董事會(huì )年度工作報告制度”。 “出資人代表機構主要通過(guò)董事體現出資人意志，依據股權關(guān)系向國家出資企業(yè)委派董事或提名董事人選，規范董事的權利和責任，明確工作目標和重點(diǎn)；建立出資人代表機構與董事的溝通對接平臺，建立健全董事人才儲備庫和董事選聘、考評與培訓機制，完善董事履職報告、董事會(huì )年度工作報告制度?！?/p>

　　2、靈活高效的市場(chǎng)化經(jīng)營(yíng)機制：

　　《方案》提出要“激發(fā)經(jīng)理層活力”，“要在所出資企業(yè)積極推行經(jīng)理層市場(chǎng)化選聘和契約化管理，明確聘期以及企業(yè)與經(jīng)理層成員雙方的權利與責任，強化剛性考核，建立退出機制”。

　　(二) 夯實(shí)基礎管理。

　　《方案》提出要“實(shí)管理基礎。按照統一制度規范、統一工作體系的原則，加強國有資產(chǎn)基礎管理。推進(jìn)管理創(chuàng )新“，”優(yōu)化總部職能和管理架構“，”深化企業(yè)內部三項制度改革，實(shí)現管理人員能上能下、員工能進(jìn)能出、收入能增能減“，”不斷強化風(fēng)險防控體系和內控機制建設“，”完善內部監督體系，有效發(fā)揮企業(yè)職工代表大會(huì )和內部審計、巡視、紀檢監察等部門(mén)的監督作用”

　　(三) 構筑集團管控。

　　1、針對國有資本投資公司：《方案》明確了“國有資本投資公司以對戰略性核心業(yè)務(wù)控股為主，建立以戰略目標和財務(wù)效益為主的管控模式，重點(diǎn)關(guān)注所出資企業(yè)執行公司戰略和資本回報狀況”。

　　2、針對國有資本運營(yíng)公司：《方案》明確了“國有資本運營(yíng)公司以財務(wù)性持股為主，建立財務(wù)管控模式，重點(diǎn)關(guān)注國有資本流動(dòng)和增值狀況”。

　　3、針對其他商業(yè)類(lèi)企業(yè)和公益類(lèi)企業(yè):《方案明確了“其他商業(yè)類(lèi)企業(yè)和公益類(lèi)企業(yè)以對核心業(yè)務(wù)控股為主，建立戰略管控和運營(yíng)管控相結合的模式，重點(diǎn)關(guān)注所承擔國家戰略使命和保障任務(wù)的落實(shí)狀況”。

　　(四) 強化資本運作。

　　《方案》認為接得住授權的企業(yè)要不僅要保障，更要能發(fā)展，故多處強調資本運作，要求兩類(lèi)公司“作為國有資本市場(chǎng)化運作的專(zhuān)業(yè)平臺，以資本為紐帶、以產(chǎn)權為基礎開(kāi)展國有資本運作”，“在所出資企業(yè)積極發(fā)展混合所有制，鼓勵有條件的企業(yè)上市，引進(jìn)戰略投資者”，“提高資本流動(dòng)性，放大國有資本功能。增強股權運作、價(jià)值管理等能力，通過(guò)清理退出一批、重組整合一批、創(chuàng )新發(fā)展一批，實(shí)現國有資本形態(tài)轉換，變現后投向更需要國有資本集中的行業(yè)和領(lǐng)域”等。

四、授權、行權建議示例

　　1、戰略規劃和主業(yè)管理。授權國有資本投資、運營(yíng)公司根據出資人代表機構的戰略引領(lǐng)，自主決定發(fā)展規劃和年度投資計劃。

　　2、國有資本投資公司圍繞主業(yè)開(kāi)展的商業(yè)模式創(chuàng )新業(yè)務(wù)可視同主業(yè)投資。

　　3、授權國有資本投資、運營(yíng)公司依法依規審核國有資本投資、運營(yíng)公司之間的非上市公司產(chǎn)權無(wú)償劃轉、非公開(kāi)協(xié)議轉讓、非公開(kāi)協(xié)議增資、產(chǎn)權置換等事項。

　　4、選人用人和股權激勵。授權國有資本投資、運營(yíng)公司董事會(huì )負責經(jīng)理層選聘、業(yè)績(jì)考核和薪酬管理(不含中管企業(yè))。

　　5、積極探索董事會(huì )通過(guò)差額方式選聘經(jīng)理層成員，推行職業(yè)經(jīng)理人制度，對市場(chǎng)化選聘的職業(yè)經(jīng)理人實(shí)行市場(chǎng)化薪酬分配制度，完善中長(cháng)期激勵機制

　　6、授權國有資本投資、運營(yíng)公司董事會(huì )審批子企業(yè)股權激勵方案，支持所出資企業(yè)依法合規采用股票期權、股票增值權、限制性股票、分紅權、員工持股以及其他方式開(kāi)展股權激勵，股權激勵預期收益作為投資性收入，不與其薪酬總水平掛鉤。

　　7、支持國有創(chuàng )業(yè)投資企業(yè)、創(chuàng )業(yè)投資管理企業(yè)等新產(chǎn)業(yè)、新業(yè)態(tài)、新商業(yè)模式類(lèi)企業(yè)的核心團隊持股和跟投。

　　8、工資總額和重大財務(wù)事項管理。國有資本投資、運營(yíng)公司可以實(shí)行工資總額預算備案制，根據企業(yè)發(fā)展戰略和薪酬策略、年度生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)目標和經(jīng)濟效益，綜合考慮勞動(dòng)生產(chǎn)率提高和人工成本投入產(chǎn)出率、職工工資水平市場(chǎng)對標等情況，結合政府職能部門(mén)發(fā)布的工資指導線(xiàn)，編制年度工資總額預算。

　　9、授權國有資本投資、運營(yíng)公司自主決策重大擔保管理、債務(wù)風(fēng)險管控和部分債券類(lèi)融資事項。

五、華彩咨詢(xún)服務(wù)模塊

　　1、國資委、國有企業(yè)、二級企業(yè)三級授權體系；

　　2、公司治理體系建設；

　　3、集團管控；

　　4、集團資本運作；

　　5、經(jīng)理層市場(chǎng)化選聘和契約化管理；

　　6、三項制度改革；

　　7、風(fēng)險內控體系建設；

　　8、其他