強化合規/法務(wù)/內控/風(fēng)控四位一體建設

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一、政策脈絡(luò )

　　2015年12月，國資委發(fā)布《關(guān)于全面推進(jìn)法治央企建設的意見(jiàn)》中，明確要求央企“探索建立法律.合規、風(fēng)險、內控一體化管理平臺”，這對合規、內控、風(fēng)險等進(jìn)行一體化的管理，提出了初始的要求。

　　2019年10月，國資委發(fā)布的《關(guān)于加強中央企業(yè)內部控制體系建設與監督工作的實(shí)施意見(jiàn)》中，提出“央企要建立健全以風(fēng)險管理為導向，合規管理監督為重點(diǎn)，嚴格，規范，全面，有效的內控體系.....實(shí)現“強內控、防風(fēng)險、促合規”的管控目標”，這為建立統一的合規、風(fēng)控、風(fēng)險一體化管理體系提出了明確的路徑。

　　2020年6月，國資委發(fā)布的《關(guān)于對標世界一流管理提升行動(dòng)的通知》中，提出央企要“構建全面、全員全過(guò)程，全體系的風(fēng)險防控機制“。這為建立合規，內控，風(fēng)險一體化管理體系，提出了新的期望。

　　2021年5月，國資委舉辦的“法治央企建設媒體通氣會(huì )”上，國資委副主任翁杰明表示，中央企業(yè)已全部成立合規委員會(huì )，出臺管理制度，完善工作機制，其中不少企業(yè)還探索構建法治框架下的法律，合規風(fēng)險，內控協(xié)同運作機制，著(zhù)力打造“法律合規大風(fēng)控管理體系”。

　　2021年10月17日，國咨委發(fā)布《關(guān)于進(jìn)一步深化法治央企建設的意見(jiàn)》，提出“探索構建法律、合規。內控，風(fēng)險管理協(xié)同運作機制，加強統籌協(xié)調，提高管理效能”，對合規，內控與風(fēng)險的關(guān)系再次進(jìn)行了梳理和明確

二、四位一體建設是大趨勢

　　法治為宗旨；內控為承載；風(fēng)控為引擎；合規為底線(xiàn)；法務(wù)為抓手

三、法務(wù)、合規、內控、風(fēng)控四位一體整合

　　(一) 從國資委來(lái)看，合規法務(wù)內控風(fēng)控的上級管理部門(mén)不同

　　1、國務(wù)院國資委：

　　(1) 政策法規局管理合規，法務(wù)(法律風(fēng)險管理)

　　(2) 綜合監督局管理內控，全面風(fēng)險管理，審計

　　2、地方國資委：

　　(1) 政策法規處管理合規，法務(wù)（安全，節能等）

　　(2) 綜合監督處管理內控，風(fēng)控，審計，追責等

　　(二) 從企業(yè)內部來(lái)看，合規法務(wù)內控風(fēng)控的領(lǐng)導不同

　　1、法務(wù)——總法律顧問(wèn)（法務(wù)總監），多為總裁助理級別，近期多有集團副總兼任并分管法務(wù)部門(mén)

　　2、合規——可設首席合規官，多由企業(yè)負責人或總法兼任

　　3、風(fēng)險——風(fēng)險管理（運營(yíng)）總監，多由總法（副總法）兼任

　　4、內控——設內控總監或內控審計總監，也多有內控風(fēng)控總監設置

　　(三) 基于集團管控的法務(wù)合規內控風(fēng)控四位一體整合

四、五種四位一體建設模式

　　1、大風(fēng)控模式驅動(dòng)：以風(fēng)控為核心，兩類(lèi)公司，金融控股，投資工作繁重，復雜供應鏈及國際環(huán)境類(lèi)集團首選，如中石化，國網(wǎng)，航天科工，中鐵，中核，中廣核，中信，誠通，華僑城，中建科，中集股份，華為集團等；

　　2、大內控模式驅動(dòng)：以?xún)瓤貫楹诵?，流程審批環(huán)節多，高運營(yíng)風(fēng)險型，金融型企業(yè)首選，如中航材，平安保險，建設銀行等；

　　3、大合規模式驅動(dòng)：以合規為核心，外部運營(yíng)環(huán)境復雜，外規內制雙重壓力型集團首選，如東航集團，中國電信，鞍鋼集團等；

　　4、大法務(wù)模式驅動(dòng)：以法務(wù)為核心，多地多項目多產(chǎn)品線(xiàn)運作，終端法務(wù)工作繁重型集團首選，如中建集團等；

　　5、大法治模式驅動(dòng)：突出法治，把多個(gè)要素融合在一起，突出總法的領(lǐng)導作用，法務(wù)部的協(xié)調作用，如國電投，華能，國家能源，中航集團，中煤地質(zhì)總局、南光集團等。

五、四位一體的促進(jìn)

　　(一) 四位一體建設促進(jìn)九大融合

　　1、體系規劃融合

　　2、系統建設融合

　　3、三道防線(xiàn)融合

　　4、縱向管理融合

　　5、組織架構融合

　　6、流程制度融合

　　7、工具方法融合

　　8、數據知識融合

　　9、成果報告融合

　　(二) 建立高度一體化的管理平臺

　　1、組織體系方面：治理機構、專(zhuān)門(mén)委員會(huì )、實(shí)現第一責任人、管理負責人一體化，核心管理部門(mén)的統一

　　2、運行機制：預警體系，三道防線(xiàn)，縱向管理，風(fēng)險管理、事項審查、評估考核，違規追責等的一體化管理；

　　3、保障機制：能力建設，激勵約束、考核評價(jià)、文化建設，審計監督等的一體化管理。

　　(三) 數字化推動(dòng)法務(wù)及風(fēng)控部門(mén)的工作方式轉型

　　1、大數據、人工智能、區塊鏈等新興技術(shù)的快速發(fā)展,為企業(yè)風(fēng)險防控法務(wù)工作帶來(lái)新的管理手段，通過(guò)場(chǎng)景化的設計提升風(fēng)險管理時(shí)效性；

　　2、通過(guò)數據融合加速業(yè)務(wù)融合，學(xué)會(huì )利用內外部大數據，打通風(fēng)險內控合規法務(wù)業(yè)務(wù)壁壘，建立管控數據關(guān)聯(lián)，實(shí)現業(yè)務(wù)成果的信息共享,在風(fēng)險自動(dòng)識別、內控嵌入等方面帶來(lái)創(chuàng )新應用；

　　3、基于數據中心要建立起數據和數據之間的關(guān)聯(lián)，形成網(wǎng)狀的知識體系，在各項業(yè)務(wù)流程中開(kāi)展知識推送工作；

　　4、比如在常見(jiàn)的合同管理場(chǎng)景中，在合同前期可基于多維度的企業(yè)信息辨別企業(yè)資信情況，規避和不合格的供應商發(fā)生交易；

　　5、在合同起草時(shí)借助數據庫進(jìn)行智能分析，自動(dòng)識別與合同文本相似的已有合同及合同范本并開(kāi)展智能比對，自動(dòng)提示出缺失條款、履行風(fēng)險、關(guān)聯(lián)的內外部法律法規及相關(guān)內外部案例等；

六、四位一體的建設

　　在全面風(fēng)險管理三道防線(xiàn)的框架下，以風(fēng)險之名，集合二三道防線(xiàn)職能（風(fēng)險、內控、合規、法務(wù)、審計、紀檢監察），最大程度上整合內部資源，打開(kāi)部門(mén)邊界，實(shí)現信息的互通共享，實(shí)現端到端的一體化風(fēng)險管理（與集團“十四五”規劃相一致）。其中：

　　1、風(fēng)險——側重的是企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理決策做出時(shí)是否綜合考慮了未來(lái)風(fēng)險場(chǎng)景下的影響，從而做出最佳計劃（風(fēng)險應對策略）和安排，包括但不限于風(fēng)險識別、風(fēng)險預警、準備預案等。

　　2、內控——側重的是經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)的程序和流程中的關(guān)鍵控制點(diǎn)是否被設計全面并有效執行。同時(shí)，內控設計需要合理保障整個(gè)控制和效率，與決策時(shí)考慮到的部分風(fēng)險進(jìn)行前后呼應。

　　3、合規——關(guān)注的是經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)是否符合了相關(guān)外部的法律法規要求，以及遵循了內部制度的規定。對于采購等涉及外部第三方的行為，合規還需關(guān)注第三方的合規情況，如誠信、黑名單、制裁等，內控實(shí)施的控本目標就是要達到合規。

　　4、法務(wù)——重點(diǎn)關(guān)注法律風(fēng)險，主要工作是為了達到采購目標、執行采購決策與外部相關(guān)方訂立相關(guān)約定時(shí)，如何用法律的語(yǔ)言達到這一點(diǎn)并盡最大程度保護自身利益，確保各種情形下風(fēng)險可控。

　　5、審計——關(guān)注的是整個(gè)經(jīng)營(yíng)管理過(guò)程中對相關(guān)制度的健全、適當，并被有效執行進(jìn)行確認，相關(guān)部門(mén)和管理、控制部門(mén)是否恰當履行了職責。

　　6、監察（紀檢）——目標性比較明確，主要針對的是整個(gè)采購過(guò)程中人的要素，比如廉潔風(fēng)險，與上面各個(gè)環(huán)節都有交叉，比如在做采購決策、采購實(shí)施過(guò)程、采購驗收付款，都有散落著(zhù)廉潔風(fēng)險點(diǎn)。

七、四位一體建設，央企在行動(dòng)

　　中建科集團、華僑城合規為目標，以?xún)瓤仫L(fēng)控為抓手，以法務(wù)為底線(xiàn)，構建“四位一體”的全面風(fēng)險管理體系。

　　中國中鐵建立以風(fēng)險管理為導向、合規管理為準繩、信息化管控為約束的一體化管理體系，促進(jìn)“大合規”體系高效運轉。

　　國家電網(wǎng)以風(fēng)險管理為核心，編制《對標世界一流管理提升行動(dòng)綱領(lǐng)》，確定5個(gè)一級指標(公司治理、管理模式、法律業(yè)務(wù)、績(jì)效激勵、保障體系)和若干二級指標，并制定加強法律合規風(fēng)險管理、提升法治水平專(zhuān)項方案。

　　中國石化以風(fēng)險管理為導向，編印重點(diǎn)業(yè)務(wù)領(lǐng)域合規管理工作指引、風(fēng)險清單，定期發(fā)布法律合規風(fēng)險管理報告

　　中國建筑將“十四五”法治建設分為9個(gè)方面37項指標，加快“四位一體”建設，并向法律、風(fēng)險、合規、內控、審計“五位一體”推進(jìn)；進(jìn)一步完善總法律顧問(wèn)制度，進(jìn)一步提高設置率和專(zhuān)職率，探索二、三級企業(yè)總法律顧問(wèn)進(jìn)班子試點(diǎn)

　　中煤地質(zhì)總局、南光集團實(shí)施法務(wù)、合規、風(fēng)險、內控、審計、追責“六位一體”管理，不斷提升管理效能。

　　中國航材以?xún)瓤貫橹骶€(xiàn)，整合法律、合規、風(fēng)險要求，在同一崗位實(shí)現制度、流程、工作方案一體化。

　　鞍鋼以合規管理專(zhuān)項整治為切入點(diǎn)，分析內控缺陷，綜合研判風(fēng)險，制定管控措施，完善審計督查。

　　中航集團提出以“四位一體”支撐一流法治，通過(guò)“五個(gè)一”（一個(gè)方法論、一套體系、一套人馬、一個(gè)報告機制、一個(gè)流程）實(shí)現融合管理

　　東航集團在合規管理中設立合規疑慮郵箱，加強違規監督。華潤集團以合規崗建設為核心，選取公司治理、投資并購、資產(chǎn)處置、招標采購四個(gè)重點(diǎn)領(lǐng)域探索合規管理體系建設，培訓認證“合規官”上崗資格。

　　中國誠通創(chuàng )新法務(wù)管理，強化風(fēng)險意識，牢固樹(shù)立“合規創(chuàng )造價(jià)值”的資本運營(yíng)理念。

　　國家能源集團強合規管理針對項目投資、資產(chǎn)管理、財務(wù)稅收、招標投標、工程建設等15個(gè)領(lǐng)域66個(gè)類(lèi)別，編制《通用法律禁止性、強制性規范指引》，梳理出法律紅線(xiàn)、底線(xiàn)共442條。

　　中國華能強合規管理，健全法治建設五大體系、全面提升依法治企五種能力，重點(diǎn)做好探索建立垂直集中管理新架構、持續加強法治工作隊伍建設、深化合規管理體系建設、同步抓好涉外法治等工作，力爭到2025年法治工作達到國內一流水平。

　　中國電信清單指引等強化重點(diǎn)領(lǐng)域合規，加強與審計、財務(wù)、網(wǎng)信、內控、紀檢監察、市場(chǎng)等部門(mén)協(xié)同，完善合規評估標準

　　中國一汽召開(kāi)合規大會(huì )，發(fā)布合規行為準則，開(kāi)展分層分類(lèi)合規培訓及宣傳，多措并舉營(yíng)造良好合規生態(tài)。

八、華彩可以提供的服務(wù)

　　(一) 內控體系建設七步法

　　第一步：調研內控現狀，制定工作計劃

　　第二步：開(kāi)展風(fēng)險評估，編制風(fēng)險數據庫

　　第三步：以風(fēng)險管理為導向，梳理業(yè)務(wù)流程

　　第四步：明確崗位職責，編制權限指引

　　第五步：編制內控管理手冊，構建內控基本框架

　　第六步：編制內控評價(jià)手冊，發(fā)布內控評價(jià)報告

　　第七步：進(jìn)行測試、整改，完善內控體系

　　(二) 風(fēng)控體系建設十步法

　　第一步：風(fēng)險管理現狀診斷

　　第二步：全面風(fēng)險管理五年工作規劃

　　第三步：全面風(fēng)險管理體系框架構建

　　第四步：風(fēng)險管理內部環(huán)境建設

　　第五步：風(fēng)險評估

　　第六步：針對各種風(fēng)險的風(fēng)險應對策略

　　第七步：配套應對計劃設計的流程與制度體系建設

　　第八步：全面風(fēng)險管理組織架構設計

　　第九步：體系運行六大保障機制建設

　　第十步：手冊編制暨體系分步實(shí)施

　　(三) 合規管理體系構建十步法

　　第一步：合規組織架構設計（合規管理組織體系及崗位職責匯編）

　　第二步：梳理企業(yè)外部界面（外部界面關(guān)系庫），梳理業(yè)務(wù)流程（關(guān)鍵業(yè)務(wù)流程庫）

　　第三步：收集企業(yè)的合規義務(wù)常用合規義務(wù)清單(合規義務(wù)庫)

　　第四步：合規風(fēng)險評估常見(jiàn)合規風(fēng)險清單(合規風(fēng)險庫）

　　第五步：發(fā)布合規行為準則(合規治理手冊，合規行為手冊，合規審計手冊）

　　第六步：設計合規體系：合規管理組織體系，制度流程風(fēng)險評估實(shí)施細則、管理辦法、檢查辦法、審查辦法、合規員管理辦法、舉報與合規調查辦法、風(fēng)險預警實(shí)施細則、績(jì)效考核實(shí)施細則、培訓實(shí)施細則、報告實(shí)施細則、境外合規管理實(shí)施細則

　　第七步：制定系列子指引，包括但不限于：業(yè)務(wù)合規系列指引采購合規管理指引、銷(xiāo)售合規管理指引、投資合規管理指引、研發(fā)合規管理指引、合同合規管理辦法、投標合規管理辦法、工程建設合規管理辦法、商業(yè)伙伴合規管理辦法反壟斷合規管理指引、反不正當競爭合規管理指引、反洗錢(qián)合規指引、反腐敗反賄賂合規指引(反腐敗合規手冊)、數據保護與網(wǎng)絡(luò )安全合規管理指引、勞動(dòng)用工合規管理指引(勞動(dòng)用工合規手冊)、安全生產(chǎn)合規管理指引、出口管制與經(jīng)濟制裁合規指引、知識產(chǎn)權保護合規指引、環(huán)境保護合規指引等子指引

　　第八步：設計合規管理機制：盡職調查機制、強制咨詢(xún)機制、聯(lián)席會(huì )議機制、檢查機制，報告機制、問(wèn)責機制、審查機制、風(fēng)險監測與預警機制、有效性評估機制，審計機制

　　第九步：合規管理手冊及合規管理文件匯編(合規管理手冊）

　　第十步：進(jìn)行合規培訓（合規培訓及記錄文件）