全文精要

　　一、出資人代表機構授權之前，企業(yè)必須先構建完善的行權能力。

　　二、多項改革試點(diǎn)直接由兩類(lèi)公司來(lái)決定，而非出資人代表機構。諸如股權激勵，職業(yè)經(jīng)理人，員工薪酬總額決定機制等試點(diǎn)，直接解決了之前的改革糾結，還使得試點(diǎn)的確定：穩準狠，試點(diǎn)的加快擴量問(wèn)題，及與之關(guān)聯(lián)的風(fēng)險管理問(wèn)題一并解決。

　　三、分類(lèi)授權是分類(lèi)改革，分類(lèi)資源配置，分類(lèi)履職，分類(lèi)評價(jià)，分類(lèi)監督的基礎。

　　四、一司一策=針對性授權+問(wèn)題及改革導向授權+動(dòng)態(tài)授權調整。

　　五、誰(shuí)可以被界定為國有資本投資運營(yíng)公司——誰(shuí)的行權能力和監督體系健全，誰(shuí)近幾年少出事，誰(shuí)治理更透明，誰(shuí)經(jīng)營(yíng)更具突破性，誰(shuí)就更應該成為兩類(lèi)公司。

　　六、出資人代表機構與國有資本之間是“股權關(guān)系”?！耙罁蓹嚓P(guān)系”對出資企業(yè)開(kāi)展管理、委派董事、參與公司治理等事項。出資人代表機構從多重身份一步簡(jiǎn)化到“出資人代表”和“股東”身份。出資人代表機構與國企之間的關(guān)系必須重構。

　　七、《方案》明確了兩類(lèi)公司是授權經(jīng)營(yíng)體制改革的先行先試板塊：提出四類(lèi)核心事項應由國有資本投資運營(yíng)公司自主決定：戰略規劃和主業(yè)管理、選人用人和股權激勵、工資總額，重大財務(wù)事項管理等內容的放權。

　　八、回答了社會(huì )的一個(gè)疑問(wèn)：怎么老是在試點(diǎn)，成功經(jīng)驗，模式出來(lái)了沒(méi)有，試點(diǎn)成果何時(shí)推廣開(kāi)來(lái)。

　　九、厘清了國企體制機制改革要點(diǎn)到底何在：從產(chǎn)權制度說(shuō)，委托代理說(shuō)，國企特殊論說(shuō)，到今天一錘定音的市場(chǎng)主體說(shuō)；關(guān)鍵在于通過(guò)改革授權為關(guān)鍵一招，推動(dòng)國企成為市場(chǎng)主體是國企改革的關(guān)鍵一跳。

　　十、市場(chǎng)化不僅僅是把企業(yè)推向市場(chǎng)，而是按照市場(chǎng)化的思維來(lái)授權，及經(jīng)營(yíng)國有資本。

　　十一、出資人代表機構在履職上核心就是做好四件事：實(shí)行清單管理、強化章程約束、發(fā)揮董事作用、創(chuàng )新監管方式。

　　十二、國企高管工作風(fēng)格將大轉換：對“事中”的實(shí)時(shí)監控，以及立體監督體系（國有企業(yè)內部監督、出資人監督和審計、紀檢監察、巡視監督以及社會(huì )監督）所形成的合力，使得國企高管的工作環(huán)境，成了布滿(mǎn)“攝像頭”（既有總覽全局的，也有“顯微鏡”式探尋細節的）、完全透明的舞臺；人，從半封閉的辦公室到敞開(kāi)式的舞臺，在工作中呈現的風(fēng)格，必然大轉換。

　　十三、股權激勵不與薪酬總額掛鉤，明確股權激勵屬于投資性收入，不與薪酬總水平掛鉤。

　　十四、在《方案》出臺的背景下，各省市“出資人代表機構”據此在本地、本系統推動(dòng)落實(shí)相關(guān)工作：區域國資高質(zhì)量發(fā)展的頂層設計、立體協(xié)同資本運作、國資開(kāi)放性重構之下的國有資本布局與結構調整等。

　　十五、開(kāi)發(fā)園區新打造的兩類(lèi)公司應扛起的責任——優(yōu)居（而不是宜居）城市和高動(dòng)能性科創(chuàng )生態(tài)供給（挑戰很大）。

　　十六、國有資本投資、運營(yíng)公司圍繞六個(gè)工作重點(diǎn)，用好授權，爭取個(gè)性化授權：1、組織架構；2、履職行權；3、選人用人機制；4、財務(wù)監管；5、收益管理；6、考核機制。

全文目錄

壹、《方案》的深層邏輯

　　一、《方案》出臺的背后的政策邏輯是什么？

　　二、國資國企改革的邏輯發(fā)生了什么突破？

　　三、到底該爭取國有資本投資運營(yíng)公司還是世界一流企業(yè)？

貳、《方案》的重大突破與明確要點(diǎn)

　　一、《方案》突破了六個(gè)改革邏輯困局

　　二、如何說(shuō)此次針對兩類(lèi)公司的授權具有突破性和改革銳氣？

　　三、非兩類(lèi)公司的授權上，有何關(guān)鍵提法？

　　四、授權經(jīng)營(yíng)體制改革后之后，出資人代表機構未來(lái)在新場(chǎng)景下如何更好的履職？

　　五、對出資人代表機構會(huì )發(fā)生怎樣的職能調整推動(dòng)和改革倒逼？

　　六、怎么界定企業(yè)的行權能力？

　　七、《方案》可能帶來(lái)哪些沖擊？

　　八、《方案》的其他突破

　　九、為什么說(shuō)此次《方案》的核心可歸結為“一個(gè)明確、四個(gè)確?！蔽鍌€(gè)要點(diǎn)？

叁、國有資本授權經(jīng)營(yíng)與兩類(lèi)公司

　　一、各地出資人代表機構未來(lái)為何做好國有資本授權經(jīng)營(yíng)？

　　二、哪些企業(yè)更有可能會(huì )被確定國有資本投資運營(yíng)公司？

　　三、經(jīng)開(kāi)區（含經(jīng)開(kāi)區、高新區、國家級新區，以下統稱(chēng)經(jīng)開(kāi)區）如何更好的確定國有資本投資運營(yíng)公司.

　　四、如何看待未來(lái)即將推出的授權清單？

肆、國資大監管與兩類(lèi)公司打造

　　一、國企大監督怎么推進(jìn)？

　　二、如何促進(jìn)國有資本投資公司的運作？

　　三、國有資本投資公司打造十步法

　　四、如何促進(jìn)國有資本運營(yíng)公司的運作？

　　五、國有資本運營(yíng)公司打造十步法

　　六、基于《方案》兩類(lèi)公司董事會(huì )建設應如何進(jìn)行？

伍、《方案》的其他突破與落實(shí)方針

　　一、《方案》對股權激勵的突破性進(jìn)展到底在哪些方面？

　　二、如何堅持和加強黨的全面領(lǐng)導？

　　三、各級政府如何推動(dòng)方案落地執行？

背景回顧

　　國務(wù)院公布《改革國有資本授權經(jīng)營(yíng)體制方案》（國發(fā)[2019]9號，以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《方案》”）。以管資本為導向的國資監管改革頂層設計有了大跨度突破和政策表達，國資監管機構及其他出資人代表機構（國資監管系統指國資委，其他出資人代表機構指政府，財政系統，宣傳系統等對象，以下都簡(jiǎn)稱(chēng)“出資人代表機構”）權力，責任進(jìn)一步厘清，尤其可授權空間的出現，給國資監管機構的運營(yíng)尺度和改革空間給予了重大的推動(dòng)力，國資授權經(jīng)營(yíng)管理正式進(jìn)入全面實(shí)施階段。

　　《方案》既強調作為授權主體的出資人代表機構要授權，要優(yōu)化支撐授權后邏輯的履職方式，也強調授權對象要加強針對授權的行權能力建設；既強調出資人代表機構對企業(yè)要加大授權放權，既要普遍授權，也要針對性個(gè)性化“一司一策”授權，，也強調了出資人代表機構要對企業(yè)要加強多種方式的大監管，以及企業(yè)自身響應大監管的自身制度建設（這和之前國務(wù)院國資委所推的“大合規體系”內在脈絡(luò )是高度一致的）。

　　總結一下，《方案》的核心即”一個(gè)明確、四個(gè)確?！蔽逡c(diǎn)：“一個(gè)明確”是指方案首先確定了出資人代表機構與國家出資企業(yè)的權責邊界，明確了“誰(shuí)來(lái)授權、授權給誰(shuí)”?！八膫€(gè)確?！眲t指分類(lèi)開(kāi)展授權放權，確?！笆诘脺省?；加強企業(yè)行權能力建設，確?！敖拥米　?；完善監督監管體系，確?！肮艿煤谩?；堅持和加強黨的全面領(lǐng)導，確?！包h建強”。

　　其要實(shí)現的目的在于“切實(shí)保障國有資本規范有序運行，促進(jìn)國有資本做強做優(yōu)做大，不斷增強國有經(jīng)濟活力、控制力、影響力和抗風(fēng)險能力，培育具有全球競爭力的世界一流企業(yè)”。

壹｜《方案》的深層邏輯

一、《方案》背后政策邏輯是什么？

　　縱向看，《方案》是對前期國資改革糾結纏繞轉態(tài)的一次破局，是對《中共中央、國務(wù)院關(guān)于深化國有企業(yè)改革的指導意見(jiàn)》（中發(fā)﹝2015﹞22號），《關(guān)于改革和完善國有資產(chǎn)管理體制的若干意見(jiàn)》（國發(fā)〔2015〕63號）、《關(guān)于進(jìn)一步完善國有企業(yè)法人治理結構的指導意見(jiàn)》（國辦發(fā)〔2017〕36號）《國務(wù)院關(guān)于推進(jìn)國有資本投資、運營(yíng)公司改革試點(diǎn)的實(shí)施意見(jiàn)》國〔2018〕23號等一系列文件之間延續邏輯的一次突破，同時(shí)也是19家央企國有資本投資公司，2家央企國有資本運營(yíng)公司及121家地方兩類(lèi)公司，在授權管理、組織架構、運營(yíng)機制、黨的建設等方面試點(diǎn)的經(jīng)驗總結和問(wèn)題點(diǎn)的效應，也是一段時(shí)間以來(lái)混改，雙百行動(dòng)所形成的部分經(jīng)驗和思考的升華。

　　客觀(guān)上，也回答了社會(huì )的疑問(wèn)：怎么老是在試點(diǎn)，成功經(jīng)驗，模式出來(lái)了沒(méi)有，試點(diǎn)成果何時(shí)推廣開(kāi)來(lái)。

　　橫向看，中央企業(yè)投資監督管理辦法（國務(wù)院國有資產(chǎn)監督管理委員會(huì )令第34號）中央企業(yè)境外投資監督管理辦法（國務(wù)院國有資產(chǎn)監督管理委員會(huì )令第35號）國務(wù)院印發(fā)《關(guān)于進(jìn)一步完善國有企業(yè)法人治理結構的指導意見(jiàn)》（國發(fā)〔2017〕36號）《國務(wù)院辦公廳關(guān)于轉發(fā)國務(wù)院國資委以管資本為主推進(jìn)職能轉變方案的通知》（國辦發(fā)〔2017〕38號）《中共中央 國務(wù)院關(guān)于完善國有金融資本管理的指導意見(jiàn)》，《關(guān)于推進(jìn)國有資本投資、運營(yíng)公司改革試點(diǎn)的實(shí)施意見(jiàn)》國發(fā)〔2018〕23號，國務(wù)院印發(fā)《關(guān)于改革國有企業(yè)工資決定機制的意見(jiàn)》（國發(fā)〔2018〕16號）《關(guān)于印發(fā)〈國企改革“雙百行動(dòng)”工作方案〉的通知》(國資發(fā)研究[2018]70號) 《關(guān)于中央企業(yè)創(chuàng )建世界一流示范企業(yè)有關(guān)事項的通知》《關(guān)于國有控股混合所有制企業(yè)開(kāi)展員工持股試點(diǎn)的意見(jiàn)》等一大堆文件出來(lái)后，各種改革的展開(kāi)仍然五味雜陳。就在改革最膠著(zhù)的時(shí)刻，《方案》來(lái)了，把本來(lái)放在出資人代表機構的很多權力，一口氣授到兩類(lèi)公司去，讓出資人代表機構和兩類(lèi)公司以協(xié)作，各專(zhuān)其能，互補合作的方式，在國資國企改革上邁出范式突破的新一步。

二、國資國企改革邏輯發(fā)生了突破？

　　回顧國資國企改革脈絡(luò )，截止到《方案》推出，主要發(fā)生了八個(gè)方面的突破：

　　(一) 從國企是政府功能延伸論，到當前的國企是“六個(gè)力量“。

　　(二) 從公眾對22號文理解意義上的將國有資本統一納入國資系統進(jìn)行統一監管，到當前的不同出資人代表機構按照一個(gè)”統一的標準”對有資本進(jìn)行監管也屬“統一監管”。

　　(三) 從”國資委——兩類(lèi)公司——國有企業(yè)“三層架構所代表的多層次監管當中，其實(shí)兩類(lèi)公司的角色時(shí)——把國資系統的部分工作，及與政府其他部門(mén)溝通的功能，推動(dòng)專(zhuān)業(yè)化靶向改革等三個(gè)方面的工作切出來(lái)，作為一個(gè)介于出資人代表機構和企業(yè)之間的“功能夾層”，到當前的兩類(lèi)公司的資本層次經(jīng)營(yíng)、國資布局及結構維度的經(jīng)營(yíng)。其間變化可不是一般二般。

　　(四) 從國資委設兩類(lèi)公司深化國資經(jīng)營(yíng)體制改革，升華國資經(jīng)營(yíng)水平及效果，到當前的不同出資機構可以設立兩類(lèi)公司。

　　(五) 國企體制機制改革要點(diǎn)到底何在的厘清：從產(chǎn)權制度說(shuō)，委托代理說(shuō)，國企特殊論說(shuō)，到今天一錘定音的市場(chǎng)主體說(shuō)：認為關(guān)鍵在于通過(guò)改革授權為關(guān)鍵一招，推動(dòng)國企成為市場(chǎng)主體是國企改革的關(guān)鍵一跳。

　　(六) 出資人代表機構授權經(jīng)營(yíng)的對象從之前的國企，變遷為國有資產(chǎn)，再躍遷到國有資本。不僅僅是字面表述，而是真突破。

　　1、國有企業(yè)指的是各級政府履行出資人職責的國有獨資，控股企業(yè)，這是個(gè)法人概念，是個(gè)經(jīng)營(yíng)機構。其經(jīng)營(yíng)的要點(diǎn)是管理。

　　2、國有資產(chǎn)是指是指屬于國家所有的一切財產(chǎn)和財產(chǎn)權利的總和，這是個(gè)國家所有權的概念，是個(gè)對象。其經(jīng)營(yíng)的要點(diǎn)是配置，企業(yè)，資源，資產(chǎn)，債權債務(wù)，收益權皆屬于此類(lèi)，國企可以經(jīng)營(yíng)，但兩類(lèi)公司來(lái)經(jīng)營(yíng)這些對象，更有價(jià)值。

　　3、國有資本是國有資產(chǎn)及其他政府公共產(chǎn)品，政策，特許，政府及國企作為等所有可以視作出資或投入的總和，這是個(gè)政府用市場(chǎng)化思維去管理政府及國企，國有資產(chǎn)的配置的概念，，也可以視作政府放管服的新境界，新要求。其經(jīng)營(yíng)的要點(diǎn)是國有資本形態(tài)的組合及轉換。

　　4、國有資本管理重在不同的國有資本形態(tài)之間的轉換管理：政策，論壇與峰會(huì )，轉移支付，特許，公共產(chǎn)品，營(yíng)商環(huán)境投入，招商行為投入，產(chǎn)業(yè)發(fā)展環(huán)境打造，圍繞城市和產(chǎn)業(yè)的引導性及早期投資，多種要素及服務(wù)供給，產(chǎn)業(yè)引導，產(chǎn)業(yè)支撐及產(chǎn)業(yè)主導功能的實(shí)現。一個(gè)合理而科學(xué)的國有資本形態(tài)，可以極大的促進(jìn)地區與產(chǎn)業(yè)發(fā)展。一看就知道，只有兩類(lèi)公司才能這么深刻的經(jīng)營(yíng)如此具大跨度和寬形態(tài)的對象。

　　5、國有資本遠大于且包含國有資產(chǎn)，國有資產(chǎn)遠大于且包含國有企業(yè)。五位一體建設需要國有資本經(jīng)營(yíng)。

　　(七) 市場(chǎng)化不僅僅是把企業(yè)推向市場(chǎng)，而是按照市場(chǎng)化的思維來(lái)授權，及經(jīng)營(yíng)國有資本。比如功能類(lèi)，公益類(lèi)企業(yè)按照市場(chǎng)化運作的理念來(lái)經(jīng)營(yíng)是市場(chǎng)化。

　　1、市場(chǎng)化使得很多公益類(lèi)，功能類(lèi)企業(yè)認識到，不能因為是公益或功能經(jīng)營(yíng)，所以不管投入，不算回報，不管風(fēng)險，不管滿(mǎn)足社會(huì )功能之外的延伸經(jīng)營(yíng)性。用更寬廣的市場(chǎng)化理念去經(jīng)營(yíng)各類(lèi)國有企業(yè)，國有資產(chǎn)，國有資本。

　　2、何謂市場(chǎng)化的概念發(fā)生了巨大突破，過(guò)去算財務(wù)賬就是市場(chǎng)化，但現在躍遷為要用更市場(chǎng)化的理念，比如投入產(chǎn)出，效率，資產(chǎn)，風(fēng)險，可持續等等理念算各種賬及其平衡，算好五位一體賬：政治賬，社會(huì )賬，文化賬，生態(tài)賬，經(jīng)濟賬更是市場(chǎng)化，算好各種賬之間的邏輯關(guān)系，是新市場(chǎng)化理念的核心。

　　(八)《方案》也帶出了幾個(gè)共識的突破：

　　1、國企要做市場(chǎng)主體，必須解決出資人管的太多，出資人的管理方式扭曲乃至異化國企運作這一根本問(wèn)題，也就是要授權。

　　2、一些國企之所以還有一些政企不分，政資不分的現象，本質(zhì)是出資人沒(méi)當好出資者，受資對象也沒(méi)成為市場(chǎng)化主體，沒(méi)有圍繞授權做好界面切割。

　　3、現在大家比較認可的方案是：先促進(jìn)企業(yè)先成為一個(gè)相對完整的市場(chǎng)主體，要滿(mǎn)足的基礎條件是具備行權能力——可被授權，可對投入資源及產(chǎn)出之間的關(guān)系負責任，可以持續促進(jìn)自我動(dòng)態(tài)改革和進(jìn)化，其運營(yíng)過(guò)程可被監督，當然行權能力構建更統一的說(shuō)法是構建起現代企業(yè)制度。

　　4、股權激勵和混改是在企業(yè)建立現代企業(yè)制度之上的一個(gè)拔高和促進(jìn)，但不是基礎解決方案。

三、爭取兩類(lèi)公司還是世界一流企業(yè)？ 

　　1、原則上國務(wù)院國資委系統中更傾向于在具備極強產(chǎn)業(yè)優(yōu)勢的央企產(chǎn)業(yè)集團中打造世界一流企業(yè)。故而世界一流企業(yè)到目前只有中廣核同時(shí)是國有資本投資公司試點(diǎn)。所以對于想要積極爭取試點(diǎn)的若干央企來(lái)講，這里面有個(gè)取舍問(wèn)題。

　　2、國有資本投資運營(yíng)公司是資本運作平臺，其授權經(jīng)營(yíng)體制類(lèi)利好要多于世界一流，特別記得它是國有獨資。

　　3、未來(lái)在中美貿易爭端可能長(cháng)期化，結構化的不確定性之下，國有資本投資公司旗下的擁有的全球化業(yè)務(wù)比較遭受考驗。

　　4、世界一流企業(yè)的發(fā)展紅利，產(chǎn)業(yè)紅利（科技金融，科創(chuàng )要素，創(chuàng )新政策，省部合作，人才引入，容錯機制，戰略性評價(jià)等等方面）方面可能會(huì )遠多于國有資本投資運營(yíng)公司。

　　5、很多企業(yè)怕沒(méi)有進(jìn)入兩類(lèi)公司 大名單之后，企業(yè)的持續存在具有不確定性，怕被整合到兩類(lèi)公司中去，所以對兩類(lèi)公司有著(zhù)近乎崇拜的爭取試點(diǎn)情結。

　　6、未來(lái)打造世界一流企業(yè)，尤其是對全球化業(yè)務(wù)比較突出的企業(yè)來(lái)講，混改是其關(guān)鍵一招，成為美歐亞多地上市的，沒(méi)有一個(gè)控股公司作為閣樓架在上市公司和出資人代表機構之間，而是所有徹底進(jìn)入上市的真整體上市應當是一個(gè)追求（不是在兩類(lèi)公司旗下，而是直屬于相對高透明度的出資人代表機構的這類(lèi)公司）。這時(shí)候如果打造世界一流的企業(yè)同時(shí)是國有資本獨資的兩類(lèi)公司，且有較大的國際化業(yè)務(wù)，就會(huì )比較糾結。

　　7、簡(jiǎn)單一點(diǎn)說(shuō)，未來(lái)兩類(lèi)公司在國內發(fā)揮的作用大，世界一流在國際層面發(fā)揮的空間比較大。未來(lái)使得投資者和合作者易于理解和相處，企業(yè)在爭取這兩種試點(diǎn)之一或期望兼得時(shí)，還需要想的更清楚。

貳｜《方案》的重大突破與明確要點(diǎn)

一、《方案》突破了六個(gè)改革邏輯困局

　　1、第一個(gè)突破的邏輯困局是——到底是出資人代表機構先授權，還是國有企業(yè)先具備較強的行權能力。

　　現在我們統一了，出資人代表機構授權之前，企業(yè)必須先構建完善的行權能力——而不是之前的不是出資人代表機構冒著(zhù)險，戰戰兢兢授權，而是國有企業(yè)先把自己打造成一個(gè)值得授權的機構，也就是說(shuō)國有企業(yè)的行權能力是授權的前提，而不是比那個(gè)出資人代表機構更有膽氣銳意改革。黨的十九大明確提出：要完善各類(lèi)國有資產(chǎn)管理體制，改革國有資本授權經(jīng)營(yíng)體制。為貫徹落實(shí)黨的十九大精神，加快推進(jìn)國有資本授權經(jīng)營(yíng)體制改革，進(jìn)一步完善國有資產(chǎn)管理體制，推動(dòng)國有經(jīng)濟布局結構調整，打造充滿(mǎn)生機活力的現代國有企業(yè)。打造好國企要做好這么多事，但其中的杠桿點(diǎn)到底在哪里，有各種爭論。

　　現在來(lái)看慢慢的統一到授權上來(lái)了，這是個(gè)承上啟下，牽一發(fā)而動(dòng)全身的任督二脈，找到這個(gè)穴位，不日即可縛住蒼龍。一段時(shí)間以來(lái)以來(lái)，出資人機構的作為引發(fā)了某種誤解，被認為懶于授權，不肯授權，貪戀權力。但事實(shí)上，政府管?chē)箢I(lǐng)導，人社部管?chē)笮匠?，財政系統管資本配置和收益。僅靠出資人代表機構一家推動(dòng)不了改革（包括授權）。同時(shí)站在紀檢，監察及巡視角度對壓實(shí)責任，資產(chǎn)安全的管理是強有力的，對授權，對責任追究的低容錯空間，使得改革及授權顧慮頗多。這個(gè)邏輯突破及其效果正可謂打得一拳開(kāi)可，免得百拳來(lái)。也就是說(shuō)授權是有前提條件的——企業(yè)你先具備，我出資人代表機構再授。更進(jìn)一步的說(shuō)，不同企業(yè)來(lái)要授權，出資人代表機構總得有個(gè)說(shuō)法，為什么給甲不給乙，為什么授此權而非彼權——因為行權能力不同。

　　2、《方案》突破的第二個(gè)邏輯困局是——試點(diǎn)到底應由出資人代表機構來(lái)制定，還是企業(yè)自己來(lái)爭取。

　　第一種做法容易掌握面上的東西，但內在的東西畢竟還是隔著(zhù)一層，只能大概準而不是很準，不符合高質(zhì)量發(fā)展的時(shí)代要求。第二種做法容易發(fā)生政治能量大而非優(yōu)秀的企業(yè)搶占試點(diǎn)名額的尷尬。當然由此還引發(fā)更多的頭疼問(wèn)題：到底試點(diǎn)是多還是少，如何對試點(diǎn)的發(fā)展和經(jīng)驗總結及推。因為試點(diǎn)名額太少，只好讓企業(yè)進(jìn)行進(jìn)行專(zhuān)項試點(diǎn)改革，看其實(shí)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)的復雜，專(zhuān)項改革往往遭遇單人難敵群毆的尷尬。

　　這個(gè)困境的解決相當有擔當和想象力——直接由兩類(lèi)公司來(lái)決定股權激勵，職業(yè)經(jīng)理人，員工薪酬總額決定機制等試點(diǎn)推行企業(yè)，既解決了之前的巨型操作糾結，還使得試點(diǎn)的確定具備穩準狠特質(zhì)。同時(shí)試點(diǎn)的加快擴量問(wèn)題，及與之關(guān)聯(lián)的風(fēng)險管理問(wèn)題也一并解決。正可謂多個(gè)問(wèn)題，一鍵搞定。

　　3、《方案》突破的第三個(gè)邏輯困局是——到底怎么推進(jìn)分類(lèi)改革。

　　現在我們明確了：分類(lèi)授權是分類(lèi)改革，分類(lèi)資源配置，分類(lèi)履職，分類(lèi)評價(jià)，分類(lèi)監督的基礎?！斗桨浮钒褔蠓譃槿?lèi)：一類(lèi)是國有資本投資、運營(yíng)公司，二類(lèi)是其他商業(yè)類(lèi)企業(yè)（含產(chǎn)業(yè)集團），三類(lèi)是公益類(lèi)企業(yè)。(這個(gè)分類(lèi)站在指導全國國資國企改革的高度上，囊括了國務(wù)院國資委兩類(lèi)公司+產(chǎn)業(yè)集團，及各地國資系統以三類(lèi)分法為主的分類(lèi)差異)。并要求“不同類(lèi)型企業(yè)給予不同范圍、不同程度的授權放權”。其中，兩類(lèi)先行先試，授權與改革的力度更大。商業(yè)類(lèi)，公益類(lèi)企業(yè)也要求落實(shí)企業(yè)經(jīng)營(yíng)自主權、落實(shí)董事會(huì )職權。

　　4、《方案》突破的第四個(gè)邏輯困局是——一司一策到底如何實(shí)施。

　　提出”出資人代表機構對國有資本投資、運營(yíng)公司及其他商業(yè)類(lèi)企業(yè)(含產(chǎn)業(yè)集團，下同)、公益類(lèi)企業(yè)等不同類(lèi)型企業(yè)給予不同范圍、不同程度的授權放權，定期評估效果，采取擴大、調整或收回等措施動(dòng)態(tài)調整?！币簿褪钦f(shuō)授權是普遍性提法，具體到不同出資人代表機構及針對的企業(yè)，還需進(jìn)一步裁剪，這是一司一策的第一層內涵，同時(shí)《方案》沒(méi)講到，但已經(jīng)構成企業(yè)的痛點(diǎn)，塞點(diǎn)，難點(diǎn)的問(wèn)題，出資人機構也應按照改革的總的精神，創(chuàng )建授權事項，個(gè)性化授權，這是一司一策的第二重內涵。最后，所授權力并不是固定的額，可增可減，可嚴可松，這是一司一策的第三重內涵。

　　5、《方案》突破的第五個(gè)邏輯困局是——誰(shuí)可以被界定為國有資本投資運營(yíng)公司。

　　《方案》明確了四類(lèi)核心事項應由國有資本投資運營(yíng)公司自主決定：戰略規劃和主業(yè)管理、選人用人和股權激勵、工資總額，重大財務(wù)事項管理等內容的放權。（明白人就知道，尤其二三四三件事，真是癥結中的癥結）。請注意四類(lèi)事項授權，這里面其實(shí)包含了一個(gè)隱性條件，假設國有資本投資運營(yíng)公司是具備可被大幅度授權的基礎的。由此帶出一個(gè)很有意思的話(huà)題，在當地規模最大，歷史最悠久就可以成為兩類(lèi)公司的身份優(yōu)勢神話(huà)，讓位于誰(shuí)的行權能力和監督體系健全，誰(shuí)這幾年少出事，誰(shuí)治理更透明，誰(shuí)經(jīng)營(yíng)更具突破性，誰(shuí)就更容易成為兩類(lèi)公司。因為授權放權總體分為兩大層次：第一層授權是監管機構對出資企業(yè)進(jìn)行授權，第二層授權是出資企業(yè)集團（母公司）如何對下屬二三級企業(yè)進(jìn)行授權。所以?xún)深?lèi)公司內部的改革十分值得期待。

　　6、《方案》突破的第六個(gè)邏輯困局是——到底管資本的法理和操作抓手何在。

　　《方案》首次明確提出出資人代表機構與國有資本之間是“股權關(guān)系”，“依據股權關(guān)系”對國家出資企業(yè)開(kāi)展管理、委派董事、參與公司治理等事項。出資人代表機構從多重身份集于一身的綜合性監管——管人管事管資產(chǎn)，一步簡(jiǎn)化到“出資人代表”和“股東”身份。出資人代表機構與國企之間的關(guān)系必須重構，向現代企業(yè)制度和公司治理結構下的“股東和出資企業(yè)”關(guān)系走去。也因此如何適應新要求，構筑新履職方式，成了關(guān)鍵問(wèn)題了。

二、授權為何具有突破性和改革銳氣？ 

　　《方案》提出“國有資本投資、運營(yíng)公司。出資人代表機構根據《國務(wù)院關(guān)于推進(jìn)國有資本投資、運營(yíng)公司改革試點(diǎn)的實(shí)施意見(jiàn)》(國發(fā)〔2018〕23號)有關(guān)要求，結合企業(yè)發(fā)展階段、行業(yè)特點(diǎn)、治理能力、管理基礎等，一企一策有側重、分先后地向符合條件的企業(yè)開(kāi)展授權放權，維護好股東合法權益。

　　1、授權放權內容主要包括戰略規劃和主業(yè)管理、選人用人和股權激勵、工資總額和重大財務(wù)事項管理等，亦可根據企業(yè)實(shí)際情況增加其他方面授權放權內容。

　　2、戰略規劃和主業(yè)管理。授權國有資本投資、運營(yíng)公司根據出資人代表機構的戰略引領(lǐng)，自主決定發(fā)展規劃和年度投資計劃。

　　3、國有資本投資公司圍繞主業(yè)開(kāi)展的商業(yè)模式創(chuàng )新業(yè)務(wù)可視同主業(yè)投資。

　　4、授權國有資本投資、運營(yíng)公司依法依規審核國有資本投資、運營(yíng)公司之間的非上市公司產(chǎn)權無(wú)償劃轉、非公開(kāi)協(xié)議轉讓、非公開(kāi)協(xié)議增資、產(chǎn)權置換等事項。

　　5、選人用人和股權激勵。授權國有資本投資、運營(yíng)公司董事會(huì )負責經(jīng)理層選聘、業(yè)績(jì)考核和薪酬管理(不含中管企業(yè))。

　　6、積極探索董事會(huì )通過(guò)差額方式選聘經(jīng)理層成員，推行職業(yè)經(jīng)理人制度，對市場(chǎng)化選聘的職業(yè)經(jīng)理人實(shí)行市場(chǎng)化薪酬分配制度，完善中長(cháng)期激勵機制。

　　7、授權國有資本投資、運營(yíng)公司董事會(huì )審批子企業(yè)股權激勵方案，支持所出資企業(yè)依法合規采用股票期權、股票增值權、限制性股票、分紅權、員工持股以及其他方式開(kāi)展股權激勵，股權激勵預期收益作為投資性收入，不與其薪酬總水平掛鉤。

　　8、支持國有創(chuàng )業(yè)投資企業(yè)、創(chuàng )業(yè)投資管理企業(yè)等新產(chǎn)業(yè)、新業(yè)態(tài)、新商業(yè)模式類(lèi)企業(yè)的核心團隊持股和跟投。

　　9、工資總額和重大財務(wù)事項管理。國有資本投資、運營(yíng)公司可以實(shí)行工資總額預算備案制，根據企業(yè)發(fā)展戰略和薪酬策略、年度生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)目標和經(jīng)濟效益，綜合考慮勞動(dòng)生產(chǎn)率提高和人工成本投入產(chǎn)出率、職工工資水平市場(chǎng)對標等情況，結合政府職能部門(mén)發(fā)布的工資指導線(xiàn)，編制年度工資總額預算。授權國有資本投資、運營(yíng)公司自主決策重大擔保管理、債務(wù)風(fēng)險管控和部分債券類(lèi)融資事項。

　　政府直接授權的國有資本投資、運營(yíng)公司按照有關(guān)規定對授權范圍內的國有資本履行出資人職責，遵循有關(guān)法律和證券市場(chǎng)監管規定開(kāi)展國有資本運作。

三、非兩類(lèi)公司授權的關(guān)鍵提法？ 

　　1、《方案》指出“其他商業(yè)類(lèi)企業(yè)和公益類(lèi)企業(yè)。對未納入國有資本投資、運營(yíng)公司試點(diǎn)的其他商業(yè)類(lèi)企業(yè)和公益類(lèi)企業(yè)，要充分落實(shí)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)自主權，出資人代表機構主要對集團公司層面實(shí)施監管或依據股權關(guān)系參與公司治理，不干預集團公司以下各級企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)具體事項。

　　2、對其中已完成公司制改制、董事會(huì )建設較規范的企業(yè)，要逐步落實(shí)董事會(huì )職權，維護董事會(huì )依法行使重大決策、選人用人、薪酬分配等權利，明確由董事會(huì )自主決定公司內部管理機構設置、基本管理制度制定、風(fēng)險內控和法律合規管理體系建設以及履行對所出資企業(yè)的股東職責等事項”。

四、出資人代表機構如何更好履職？

　　《方案》明確指出，這方面出資人代表機構在履職上核心就是做好四件事：

　　1、實(shí)行清單管理。制定出臺出資人代表機構監管權力責任清單，清單以外事項由企業(yè)依法自主決策，清單以?xún)仁马椧蠓鶞p少審批或事前備案。將依法應由企業(yè)自主經(jīng)營(yíng)決策的事項歸位于企業(yè)，將延伸到子企業(yè)的管理事項原則上歸位于一級企業(yè)，原則上不干預企業(yè)經(jīng)理層和職能部門(mén)的管理工作，將配合承擔的公共管理職能歸位于相關(guān)政府部門(mén)和單位。

　　2、強化章程約束。依法依規、一企一策地制定公司章程，規范出資人代表機構、股東會(huì )、黨組織、董事會(huì )、經(jīng)理層和職工代表大會(huì )的權責，推動(dòng)各治理主體嚴格依照公司章程行使權利、履行義務(wù)，充分發(fā)揮公司章程在公司治理中的基礎作用。

　　3、發(fā)揮董事作用。出資人代表機構主要通過(guò)董事體現出資人意志，依據股權關(guān)系向國家出資企業(yè)委派董事或提名董事人選，規范董事的權利和責任，明確工作目標和重點(diǎn)；建立出資人代表機構與董事的溝通對接平臺，建立健全董事人才儲備庫和董事選聘、考評與培訓機制，完善董事履職報告、董事會(huì )年度工作報告制度。

　　4、創(chuàng )新監管方式。出資人代表機構以企業(yè)功能分類(lèi)為基礎，對國家出資企業(yè)進(jìn)行分類(lèi)管理、分類(lèi)授權放權，切實(shí)轉變行政化的履職方式，減少審批事項，強化事中事后監管，充分運用信息化手段，減輕企業(yè)工作負擔，不斷提高監管效能。

五、出資人代表機構將會(huì )怎樣調整

　　主要應把握五個(gè)要點(diǎn)：

　　1、《方案》指出要”堅持政企分開(kāi)政資分開(kāi)。堅持政府公共管理職能與國有資本出資人職能分開(kāi)，依法理順政府與國有企業(yè)的出資關(guān)系，依法確立國有企業(yè)的市場(chǎng)主體地位，最大限度減少政府對市場(chǎng)活動(dòng)的直接干預?！?出資人職能與政府公共管理職能分開(kāi)，這將是進(jìn)一步改造出資人代表機構的關(guān)鍵。

　　2、《方案》指出要”堅持權責明晰分類(lèi)授權。政府授權出資人代表機構按照出資比例對國家出資企業(yè)履行出資人職責，科學(xué)界定出資人代表機構權責邊界。國有企業(yè)享有完整的法人財產(chǎn)權和充分的經(jīng)營(yíng)自主權，承擔國有資產(chǎn)保值增值責任。按照功能定位、治理能力、管理水平等企業(yè)發(fā)展實(shí)際情況，一企一策地對國有企業(yè)分類(lèi)授權，做到權責對等、動(dòng)態(tài)調整?！背鲑Y人代表機構的股東角色越來(lái)越清晰，原先的萬(wàn)能董事會(huì )角色被剝離。

　　3、《方案》提出要”堅持放管結合完善機制。加快調整優(yōu)化出資人代表機構職能和履職方式，加強清單管理和事中事后監管，該放的放權到位、該管的管住管好。建立統一規范的國有資產(chǎn)監管制度體系，精簡(jiǎn)監管事項，明確監管重點(diǎn)，創(chuàng )新監管手段，提升監管水平，防止國有資產(chǎn)流失，確保國有資產(chǎn)保值增值?！?，即要求出資人代表機構能監管，還要監管好，出水平，搞創(chuàng )新。

　　4、《方案》提出：“出資人代表機構加快轉變職能和履職方式，切實(shí)減少對國有企業(yè)的行政干預“，”將更多具備條件的中央企業(yè)納入國有資本投資、運營(yíng)公司試點(diǎn)范圍，賦予企業(yè)更多經(jīng)營(yíng)自主權“。

　　5、《方案》有個(gè)重要調整——之前若干國資國企改革文件的脈絡(luò )是的到2020年在重要領(lǐng)域和關(guān)鍵環(huán)節取得決定性成果，《方案》將時(shí)間延長(cháng)至2022年，把重要領(lǐng)域和關(guān)鍵環(huán)節變更為“到2022年，基本建成與中國特色現代國有企業(yè)制度相適應的國有資本授權經(jīng)營(yíng)體制，出資人代表機構與國家出資企業(yè)的權責邊界界定清晰，授權放權機制運行有效，國有資產(chǎn)監管實(shí)現制度完備、標準統一、管理規范、實(shí)時(shí)在線(xiàn)、精準有力“，給出資人代表機構的履職改革設了時(shí)間節點(diǎn)和新評價(jià)目標?！?/p>

六、怎么界定企業(yè)的行權能力？

 　　關(guān)于行權能力，《方案》提出要“指導推動(dòng)國有企業(yè)進(jìn)一步完善公司治理體系，強化基礎管理，優(yōu)化集團管控，強化資本運作。確保各項授權放權接得住、行得穩?！?/p>

　　(一) 完善公司治理，這是根基和出發(fā)點(diǎn)。

　　《方案》提出“完善公司治理。按照建設中國特色現代國有企業(yè)制度的要求，把加強黨的領(lǐng)導和完善公司治理統一起來(lái)，加快形成有效制衡的公司法人治理結構、靈活高效的市場(chǎng)化經(jīng)營(yíng)機制。建設規范高效的董事會(huì )，完善董事會(huì )運作機制?！?/p>

　　1、有效制衡的公司法人治理結構：

　　黨委會(huì )（黨組），董事會(huì )）、經(jīng)理層、監事會(huì )（監督機構）等治理主體之間應劃清權責邊界，明晰權責清單，優(yōu)化基于授權場(chǎng)景議事規則，行權有道，監督有路。

　　22號文明確指出“要把加強黨的領(lǐng)導和完善公司治理統一起來(lái)，將黨建工作總體要求納入國有企業(yè)章程，明確國有企業(yè)黨組織在公司法人治理結構中的法定地位，創(chuàng )新國有企業(yè)黨組織發(fā)揮政治核心作用的途徑和方法”。黨組織如何在授權和越來(lái)越市場(chǎng)化的場(chǎng)景下更好的發(fā)揮作用，也是一個(gè)新課題。

　　同時(shí)，強化董事會(huì )建設也是一個(gè)重點(diǎn)。22號文也明確提出要“切實(shí)解決一些企業(yè)董事會(huì )形同虛設、‘一把手’說(shuō)了算的問(wèn)題”?！蛾P(guān)于進(jìn)一步完善國有企業(yè)法人治理結構的指導意見(jiàn)》（國辦發(fā)〔2017〕36號）對加強董事會(huì )建設提出了建設方向。此次《方案》明確“提升董事會(huì )履職能力”?！苯⒊鲑Y人代表機構與董事的溝通對接平臺，建立健全董事人才儲備庫和董事選聘、考評與培訓機制，完善董事履職報告、董事會(huì )年度工作報告制度”。 “出資人代表機構主要通過(guò)董事體現出資人意志，依據股權關(guān)系向國家出資企業(yè)委派董事或提名董事人選，規范董事的權利和責任，明確工作目標和重點(diǎn)；建立出資人代表機構與董事的溝通對接平臺，建立健全董事人才儲備庫和董事選聘、考評與培訓機制，完善董事履職報告、董事會(huì )年度工作報告制度?！?/p>

　　2、靈活高效的市場(chǎng)化經(jīng)營(yíng)機制：

　　《方案》提出要“激發(fā)經(jīng)理層活力”，“要在所出資企業(yè)積極推行經(jīng)理層市場(chǎng)化選聘和契約化管理，明確聘期以及企業(yè)與經(jīng)理層成員雙方的權利與責任，強化剛性考核，建立退出機制”。

　　(二) 夯實(shí)基礎管理。

　　《方案》提出要“實(shí)管理基礎。按照統一制度規范、統一工作體系的原則，加強國有資產(chǎn)基礎管理。推進(jìn)管理創(chuàng )新“，”優(yōu)化總部職能和管理架構“，”深化企業(yè)內部三項制度改革，實(shí)現管理人員能上能下、員工能進(jìn)能出、收入能增能減“，”不斷強化風(fēng)險防控體系和內控機制建設“，”完善內部監督體系，有效發(fā)揮企業(yè)職工代表大會(huì )和內部審計、巡視、紀檢監察等部門(mén)的監督作用”

　　(三) 構筑集團管控。

　　1、針對國有資本投資公司：《方案》明確了“國有資本投資公司以對戰略性核心業(yè)務(wù)控股為主，建立以戰略目標和財務(wù)效益為主的管控模式，重點(diǎn)關(guān)注所出資企業(yè)執行公司戰略和資本回報狀況”。

　　2、針對國有資本運營(yíng)公司：《方案》明確了“國有資本運營(yíng)公司以財務(wù)性持股為主，建立財務(wù)管控模式，重點(diǎn)關(guān)注國有資本流動(dòng)和增值狀況”。

　　3、針對其他商業(yè)類(lèi)企業(yè)和公益類(lèi)企業(yè):《方案明確了“其他商業(yè)類(lèi)企業(yè)和公益類(lèi)企業(yè)以對核心業(yè)務(wù)控股為主，建立戰略管控和運營(yíng)管控相結合的模式，重點(diǎn)關(guān)注所承擔國家戰略使命和保障任務(wù)的落實(shí)狀況”。

　　4、強化資本運作?！斗桨浮氛J為接得住授權的企業(yè)要不僅要保障，更要能發(fā)展，故多處強調資本運作，要求兩類(lèi)公司“作為國有資本市場(chǎng)化運作的專(zhuān)業(yè)平臺，以資本為紐帶、以產(chǎn)權為基礎開(kāi)展國有資本運作”，“在所出資企業(yè)積極發(fā)展混合所有制，鼓勵有條件的企業(yè)上市，引進(jìn)戰略投資者”，“提高資本流動(dòng)性，放大國有資本功能。增強股權運作、價(jià)值管理等能力，通過(guò)清理退出一批、重組整合一批、創(chuàng )新發(fā)展一批，實(shí)現國有資本形態(tài)轉換，變現后投向更需要國有資本集中的行業(yè)和領(lǐng)域”等。

七、《方案》可能帶來(lái)哪些沖擊？

　　1、授權幅度極大。授權的具體內容到底死有多少，只是一方面，更重要的是，原本出資人代表機構不能授權、不敢授權的局面將被徹底打破，也很大程度的消除了受制于試點(diǎn)數量、試點(diǎn)身份的尷尬局面（即便是“雙百行動(dòng)”，依然有數量限制，沒(méi)進(jìn)入名單的，就不具備嘗試一些改革的資格），如今只要是兩類(lèi)公司，或者是兩類(lèi)公司下屬企業(yè)，就可以了；這就給國資國企改革真正的全面推廣、走向深水區，拆除了“試點(diǎn)”的方式所存在的“政策藩籬”。

　　2、兩類(lèi)公司激增。隨著(zhù)中央把更多央企列為兩類(lèi)公司，各省市一定會(huì )大力跟進(jìn)，而且如今兩類(lèi)公司的權力非?！皩?shí)”了，預估全國范圍內可能在接下來(lái)的兩三年時(shí)間內兩類(lèi)公司的數量指數級增長(cháng)，到“基本建成與中國特色現代國有企業(yè)制度相適應的國有資本授權經(jīng)營(yíng)體制”的2022年，很有可能屆時(shí)的絕大多數國企，要么是兩類(lèi)公司，要么是兩類(lèi)公司的下屬公司；

　　3、誕生一批生態(tài)化創(chuàng )新發(fā)展的優(yōu)秀企業(yè)、世界一流企業(yè)。因為“國有資本投資公司圍繞主業(yè)開(kāi)展的商業(yè)模式創(chuàng )新業(yè)務(wù)可視同主業(yè)投資”，極為有利于一些具有較好發(fā)展基礎、具有開(kāi)闊發(fā)展思路的國有資本投資公司打造自身發(fā)展的生態(tài)鏈，包括把產(chǎn)融結合干出新花樣、推到新高度；

　　4、國企高管工作風(fēng)格將大轉換。中央和地方的國資國企在線(xiàn)監管系統幫助國資監管機構實(shí)現了對“事中”的實(shí)時(shí)監控，以及立體監督體系（國有企業(yè)內部監督、出資人監督和審計、紀檢監察、巡視監督以及社會(huì )監）所形成的合力，將會(huì )對國企管理團隊在三重一大”的決策，以及投資、資金的運行，還有其他的重大管理事項等方面的工作風(fēng)格，帶來(lái)實(shí)質(zhì)性重大轉換；

　　5、對授權的效果評估成為需持續研究的新課題。既然國資監管機構要“定期評估效果，采取擴大、調整或收回等措施動(dòng)態(tài)調整”，那什么樣的評估體系，才能讓各方都認為是客觀(guān)、準確的？

　　6、部分國資監管機構，會(huì )不會(huì )借此階段性又被核心的一些權力收回來(lái)？會(huì )不會(huì )在“收與放”的過(guò)程中，國資監管機構的“清單”上的權力，雖個(gè)別領(lǐng)導喜好與風(fēng)險而搖擺？

八、《方案》還有哪些其他突破？

　　1、股權激勵不與薪酬總額掛鉤，明確股權激勵屬于投資性收入，不與薪酬總水平掛鉤。

　　2、支持國有創(chuàng )業(yè)投資企業(yè)、創(chuàng )業(yè)投資管理企業(yè)等新產(chǎn)業(yè)、新業(yè)態(tài)、新商業(yè)模式類(lèi)企業(yè)的核心團隊持股和跟投。

　　3、為防止開(kāi)倒車(chē)，打回旋，強調把改革突破固化到“立法”高度：《方案》明確指出“加快推動(dòng)國有資本授權經(jīng)營(yíng)體制改革涉及的法律法規的立改廢釋工作，制定出臺配套政策法規，確保改革于法有據?！?/p>

　　4、納入容錯機制，既要搞好大監督，還要做好與之匹配的容錯，強調“三個(gè)區分開(kāi)來(lái)”—— 把因缺乏經(jīng)驗先行先試出現的失誤與明知故犯行為區分開(kāi)來(lái)，把國家尚無(wú)明確規定時(shí)的探索性試驗與國家明令禁止后的有規不依行為區分開(kāi)來(lái)，把為推動(dòng)改革的無(wú)意過(guò)失與為謀取私利的故意行為區分開(kāi)來(lái)。

　　5、對改革的先行先試、勇于探索進(jìn)行鼓勵和有效保障，以激發(fā)改革的積極性、主動(dòng)性，培養一批勇于改革、敢于改革、善于改革的先鋒帶頭隊伍。

九、方案核心為何總結為五個(gè)要點(diǎn)？

　　為什么說(shuō)此次《方案》的核心可歸結為“一個(gè)明確、四個(gè)確?！蔽鍌€(gè)要點(diǎn)？

　　(一)“一個(gè)明確”是指方案首先確定了出資人代表機構與國家出資企業(yè)的權責邊界，明確了“誰(shuí)來(lái)授權，授給誰(shuí)” 明確了國資委、財政部或其他部門(mén)機構根據國務(wù)院委托作為授權主體，依法科學(xué)界定職責定位，依據股權關(guān)系對國家出資企業(yè)開(kāi)展授權放權。將依法應由企業(yè)自主經(jīng)營(yíng)決策的事項歸位于企業(yè)，將延伸到子企業(yè)的管理事項原則上歸位于一級企業(yè)，原則上不干預企業(yè)經(jīng)理層和職能部門(mén)管理工作，將配合承擔的公共管理職能歸位于相關(guān)政府部門(mén)和單位。

　　(二)“四個(gè)確?！笔恰笆诘脺?、接得住、管得好、黨建強”。

　　1、分類(lèi)開(kāi)展授權放權，確?！笆诘脺省?。組建兩類(lèi)公司之初就要選好對象，選對對象，對國有資本投資運營(yíng)公司在戰略規劃和主業(yè)管理、選人用人和股權激勵、工資總額和重大財務(wù)事項等方面，一企一策有側重分先后地向符合條件的企業(yè)賦予更多自主權，要結合企業(yè)的痛點(diǎn)，難點(diǎn)，改革點(diǎn)。對其他商業(yè)類(lèi)企業(yè)和公益類(lèi)企業(yè)要充分落實(shí)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)自主權，逐步落實(shí)董事會(huì )的職權。

　　2、加強企業(yè)行權能力建設，確?！敖拥米　?。要把能用好所授權力，能用處授權的改革紅利為出發(fā)點(diǎn)，加強黨的領(lǐng)導和完善公司治理統一起來(lái)，加快形成有效制衡的公司法人治理結構、靈活高效的市場(chǎng)化經(jīng)營(yíng)機制，建設規范高效的董事會(huì )，深化企業(yè)內部“三項制度”改革，加強國有資產(chǎn)基礎管理，優(yōu)化集團管控，提升資本運作能力。

　　3、完善監督監管體系，確?！肮艿煤谩?。搭建連通出資人代表機構和企業(yè)的網(wǎng)絡(luò )平臺，實(shí)現監管信息系統全覆蓋和實(shí)時(shí)在線(xiàn)監管。做到權力放下去，信息集上來(lái)。經(jīng)營(yíng)越復雜，信息越實(shí)時(shí)。經(jīng)營(yíng)風(fēng)險與智能化監管乃至預警水平的一致性。統籌協(xié)同各類(lèi)監督力量，增強監督工作合力，形成監督管理閉環(huán)。健全并嚴格執行國有企業(yè)違規經(jīng)營(yíng)投資責任的追究制度。

　　4、堅持和加強黨的全面領(lǐng)導，確?！包h建強”。把堅持和加強黨的全面領(lǐng)導貫穿改革的全過(guò)程和各個(gè)方面，確保中央關(guān)于國有資本授權經(jīng)營(yíng)體制改革的決策部署落實(shí)到位，確保企業(yè)始終在黨的領(lǐng)導下開(kāi)展工作，確保企業(yè)黨委（黨組）的作用切實(shí)發(fā)揮。

叁｜國有資本授權經(jīng)營(yíng)與兩類(lèi)公司

一、出資人如何做好國有資本授權經(jīng)營(yíng)？

　　對于省市政府，國資委、財政部門(mén)而言，需特別注意在《方案》出臺的背景下，“出資人代表機構”如何據此在本地、本系統推動(dòng)落實(shí)相關(guān)工作。

　　(一) 做好區域國資高質(zhì)量發(fā)展的頂層設計——在授權經(jīng)營(yíng)體制改革，這個(gè)基礎上，系統打造產(chǎn)業(yè)，資本運營(yíng)，基金，全域國資經(jīng)營(yíng)，創(chuàng )新等五大支撐結構。

　　1、國資產(chǎn)業(yè)結構——1資本運作+N產(chǎn)業(yè)投資+X授權經(jīng)營(yíng)

　　2、區域資本運營(yíng)結構——地方全域國資證券化全方位推進(jìn)，產(chǎn)融結合，市值管理

　　3、國資基金結構——1+N基金結構，多層次基金，基金投資管理，基金風(fēng)險管理——央企基金群，重慶基金群

　　4、全域國資經(jīng)營(yíng)結構——區域國有企業(yè)+全域國資經(jīng)營(yíng)+以混改和合作推動(dòng)商邦等等方式促進(jìn)民營(yíng)經(jīng)濟+促進(jìn)央企與省地合作

　　5、國資創(chuàng )新結構——創(chuàng )新頂層設計，要素集聚，生態(tài)構建，戰略與行動(dòng)路線(xiàn)圖，主輔課題，靶向突破，懸賞，交易，產(chǎn)業(yè)化。

　　(二) 資本頂層管理加兩類(lèi)公司資本運營(yíng)投資，共同促進(jìn)資本運作。

　　(三) 區域國資系統與央企，省地市多級國資形成立體協(xié)同資本運作。

　　(四) 國有資本布局與結構調整：金融資源集中，產(chǎn)融結合推進(jìn)，基金系打造，國資證券化推進(jìn)，通過(guò)混改使得國資引領(lǐng)放大，資源流動(dòng)促進(jìn)平臺。

　　(五) 通過(guò)國資開(kāi)放性重構（重大戰略機遇獲取，重大創(chuàng )新資源匯聚，重大資產(chǎn)重組因素，重大區域創(chuàng )新驅動(dòng)，重大發(fā)展空間拓展），催化國企戰略突變與產(chǎn)業(yè)重構。

　　(六) 從資產(chǎn)證券化促進(jìn)走向資產(chǎn)證券化質(zhì)量。

　　(七) 國資運營(yíng)工作從重組整合到區域資本結構調整，資本流動(dòng)配置，改革紅利獲取。

　　(八) 國資投資工作從投控運作走向產(chǎn)業(yè)組織（重構）與產(chǎn)業(yè)金融。

二、哪些企業(yè)會(huì )被確定為兩類(lèi)公司？

　　各地可能在之前的具有較強資本運作能力的企業(yè)基礎上打造國有資本運營(yíng)公司，原則上，省第市級只會(huì )設一個(gè)國有資本運營(yíng)公司為多，少數地市會(huì )把資產(chǎn)管理，產(chǎn)權交易或金控也作為特殊的國有資本運營(yíng)公司，但不常見(jiàn)。

　　各地可能在以下方面設立國有資本投資公司，哪些具備這些方面優(yōu)勢，且之前在投融資能力，規模，效益，及資產(chǎn)管理，資本運作，產(chǎn)業(yè)競爭力，經(jīng)營(yíng)開(kāi)放性等方面具有優(yōu)勢的企業(yè)大概率會(huì )成為此類(lèi)公司，但請注意，省級層面，按照規模及經(jīng)濟社會(huì )建設的任務(wù)復雜程度，國有資本投資公司大概會(huì )在5~10左右家。地市層面會(huì )在3~8家左右比較合理，地市有千差萬(wàn)別的問(wèn)題導向、追求和改革路徑。

　　請地市政府及出資人代表機構管理者特別注意：如果不是規模很大、區位很具戰略性、財政收入很富足的地市，最常見(jiàn)簡(jiǎn)單粗暴但很有效的做法是——地區只設一個(gè)囊括一切的平臺。很粗暴，很有效。此處不再贅述，五月內，我們會(huì )再單獨寫(xiě)一篇專(zhuān)文討論。

　　(一) 以下這些國有資本投資公司往往是在之前基礎上進(jìn)行拔高、升華、重組的產(chǎn)物：

　　1、交投類(lèi)國有資本投資公司

　　2、能投類(lèi)國有資本投資公司

　　3、建投類(lèi)國有資本投資公司

　　4、商貿投類(lèi)國有資本投資公司

　　5、工投（裝備投）

　　6、金控類(lèi)國有資本投資公司（產(chǎn)業(yè)基金類(lèi)）

　　7、城投類(lèi)國有資本投資公司

　　8、旅投類(lèi)國有資本投資公司

　　9、文投類(lèi)國有資本投資公司

　　10、國際（海外）投類(lèi)國有資本投資公司

　　11、資源（礦業(yè)）投類(lèi)國有資本投資公司

　　12、港投類(lèi)國有資本投資公司

　　13、海投類(lèi)國有資本投資公司

　　14、航投（機場(chǎng)）類(lèi)國有資本投資公司

　　15、化醫投類(lèi)國有資本投資公司

　　16、水利水務(wù)類(lèi)國有資本投資公司

　　17、農業(yè)類(lèi)國有資本投資公司（糧油，農資，種子）

　　(二) 以下幾類(lèi)不常見(jiàn)，但具備無(wú)中生有，彎道超車(chē)乃至換道超車(chē)促進(jìn)作用，尤需引起注意：

　　1、交易所類(lèi)國有資本投資公司

　　2、創(chuàng )新（科技創(chuàng )新）類(lèi)國有資本投資公司

　　3、生態(tài)環(huán)保類(lèi)國有資本投資公司

　　4、互聯(lián)網(wǎng)（大數據）類(lèi)國有資本投資公司

　　5、咨詢(xún)中介類(lèi)國有資本投資公司

　　校產(chǎn)整合，也需打造兩類(lèi)公司，也是類(lèi)似的改革路子，此處不再贅述，有時(shí)間我們也會(huì )單獨寫(xiě)一篇專(zhuān)文討論。

三、經(jīng)開(kāi)區如何更好的確定兩類(lèi)公司

　　1、考慮到經(jīng)開(kāi)區黨工委，管委會(huì )和平臺公司往往關(guān)系十分密切，所有一旦推進(jìn)兩類(lèi)公司，可以獲得比其他出資人代表機構所設兩類(lèi)公司要大得多的改革效應。但考慮到經(jīng)開(kāi)區國資國企改革意識和實(shí)踐普遍滯后于地方國資系統，這種巨大的改革紅利可能被消解，請經(jīng)開(kāi)區管理者及上級政府特別注意這一點(diǎn)。

　　2、各地主流做法是：各地經(jīng)開(kāi)區普遍開(kāi)始打造兩個(gè)平臺，一個(gè)專(zhuān)事基建及公共服務(wù)類(lèi)，一個(gè)專(zhuān)事科技金融及產(chǎn)業(yè)基金類(lèi)。

　　3、國家級新區的總平臺與各個(gè)片區的平臺公司之間關(guān)系急需重構。這個(gè)問(wèn)題十分撓頭，只不過(guò)大家不說(shuō)而已。

　　4、一些地市在思考將國家級，省級，地市級經(jīng)開(kāi)區，高新區的平臺公司整合在一起，打造一個(gè)統一招商、整體布局的科創(chuàng )聯(lián)合體。

　　5、部分省地更是走的很遠：把經(jīng)開(kāi)區，高新區平臺公司裝到地區國有資本運營(yíng)公司中去，構筑一個(gè)超級大平臺。

　　6、經(jīng)開(kāi)區原先的平臺公司改造為兩類(lèi)公司過(guò)程中，還有一個(gè)巨大的挑戰——新設兩類(lèi)公司能不能走到經(jīng)開(kāi)區外面去市場(chǎng)化發(fā)展，以外養內。

　　7、經(jīng)開(kāi)區的土地經(jīng)營(yíng)和招商兩大工作在未來(lái)不再是重點(diǎn)，未來(lái)的重點(diǎn)是如何建設高度融合的產(chǎn)城一體化，打造高舒適度，高生活幸福感，高公共產(chǎn)品集成度城市已然成為經(jīng)開(kāi)區管理者的們的新挑戰。同時(shí)，犧牲利益，政策傾斜式招商不再是重點(diǎn)，打造高先進(jìn)程度，高支撐產(chǎn)業(yè)發(fā)展程度的科創(chuàng )環(huán)境與科創(chuàng )元素供給，用科創(chuàng )環(huán)境與科創(chuàng )元素供給來(lái)吸引式招商，是未來(lái)的新路子。也因此，經(jīng)開(kāi)區新打造的兩類(lèi)公司就得扛起這個(gè)責任——優(yōu)居（而不是宜居）城市和高動(dòng)能性科創(chuàng )生態(tài)供給（挑戰很大）。

　　8、沿海發(fā)達地區的經(jīng)開(kāi)區此次如何打造兩類(lèi)公司是最大的期待點(diǎn)。

　　9、科創(chuàng )板的設立是促進(jìn)經(jīng)開(kāi)區平臺公司(或改造為兩類(lèi)公司)下決心轉型升級的而重大動(dòng)力。有望給類(lèi)似中關(guān)村，北京亦莊張江高新，，蘇州高新，東湖高新等經(jīng)開(kāi)區下的平臺（或已改造的兩類(lèi)公司）來(lái)脫胎換骨的大升級。之前這些機構采用的是自己其實(shí)都很很糾結的“土地開(kāi)發(fā)+基礎設施+城市運營(yíng)+公共產(chǎn)品+引導投資+孵化及風(fēng)險投資”多板塊綜合運營(yíng)模式，一方面大量重資產(chǎn)，低效長(cháng)周期資產(chǎn)投下去，另一方面這些機構之間大量的引導投資+孵化及風(fēng)險投資所形成的很多散小碎亂的股權投資沉淀（其總量并不?。?，其實(shí)很難退出，，沒(méi)法產(chǎn)生持續滾動(dòng)再投資效應。這些散小碎亂的股權投資現在遇到點(diǎn)石成金的金手指——科創(chuàng )板，可謂是天作之合。這下就好比金風(fēng)玉露一相逢了。假如有一天，中關(guān)村，亦莊，張江高新，漕河涇旗下的兩類(lèi)公司持有的科創(chuàng )板權屬市值超過(guò)幾千億乃至更多，我們都不要太驚訝。

　　10、種種變化和可喜的改革空間，因篇幅所限，此處不再贅述，五月內，我們也會(huì )單獨寫(xiě)一篇專(zhuān)文討論。

四、如何看待即將推出的授權清單？

　　1、配套《方案》的授權清單管理即將推出。按照各省的實(shí)踐來(lái)看，很可能是正面清單（鼓勵做啥）+負面清單（不讓做啥），權力清單（出資人代表機構到底有哪些權力，企業(yè)有哪些權力），責任清單（出資人代表機構到底有哪些責任，企業(yè)有哪些責任）等四個(gè)清單。

　　2、這一清單將每年根據情況進(jìn)行調整，通過(guò)制定清單界定好國資委和國有資本投資、運營(yíng)公司的邊界，明確戰略規劃、薪酬管理、選人用人、產(chǎn)權管理等方面的授權放權事項。

肆｜國資大監管與兩類(lèi)公司打造

一、國企大監督怎么推進(jìn)？

　　把握基本原則不跑偏：大授權必須構筑在可監督基礎之上。

　　授權之后的效果，必須由監督水平來(lái)促進(jìn)。

　　授權之后重大風(fēng)險防范及處置，必須要監督管理來(lái)保障。

　　授權之后的重大變革推進(jìn)，必須基于監督管理體系的動(dòng)態(tài)跟進(jìn)。

　　授權之后的動(dòng)態(tài)管理，更是離不開(kāi)大監督體系。

　　1、國資監管進(jìn)章程。《方案》要求通過(guò)公司章程，“規范出資人代表機構、股東會(huì )、黨組織、董事會(huì )、經(jīng)理層和職工代表大會(huì )的權責，推動(dòng)各治理主體嚴格依照公司章程行使權利、履行義務(wù)，充分發(fā)揮公司章程在公司治理中的基礎作用”。

　　2、授權管理要閉合。根據《方案》，出資人代表機構對不同類(lèi)型企業(yè)給予不同范圍、不同程度的授權放權，要“定期評估效果，采取擴大、調整或收回等措施動(dòng)態(tài)調整”。

　　3、監管方式要創(chuàng )新。《方案》提出要“搭建實(shí)時(shí)在線(xiàn)的國資監管平臺。出資人代表機構要加快優(yōu)化監管流程”，”創(chuàng )新監管手段，充分運用信息技術(shù)“，”整合包括產(chǎn)權、投資和財務(wù)等在內的信息系統，搭建連通出資人代表機構與企業(yè)的網(wǎng)絡(luò )平臺，實(shí)現監管信息系統全覆蓋和實(shí)時(shí)在線(xiàn)監管”，”建立模塊化、專(zhuān)業(yè)化的信息采集、分析和報告機制”，”加強信息共享，增強監管的針對性和及時(shí)性?！?/p>

　　4、監督力量要整合。《方案》提出“有效整合企業(yè)內外部監督資源”，要求整合國企內部監督（監事會(huì )）、出資人監督和審計、紀檢監察、巡視監督、社會(huì )監督等力量，清晰界定各類(lèi)監督主體的監督職責，結合中央企業(yè)紀檢監察機構派駐改革的要求，形成監督力量協(xié)同，監督信息共享，增強監督工作合力，形成監督工作閉環(huán)及優(yōu)化系統，加快建立全面覆蓋、分工明確、協(xié)同配合、制約有力，實(shí)時(shí)智慧，預警與處置結合，常規監督與動(dòng)態(tài)要點(diǎn)監督結合，戰略性與戰術(shù)性監督結合的國有資產(chǎn)監督體系。

　　5、責任追究要跟上。《方案》進(jìn)一步強調了追責制的重要性，要求建立健全分級分層、有效銜接、上下貫通的責任追究工作體系，嚴格界定違規經(jīng)營(yíng)投資責任，嚴肅追究問(wèn)責，實(shí)行重大決策終身責任追究制度。通過(guò)追責壓力保證各級對于企業(yè)的投資進(jìn)行審慎決策。

　　6、容錯機制要跟上。為避免 “不敢決策”或“保守決策”的問(wèn)題，應建立健全容錯糾錯機制，用“三個(gè)區分開(kāi)來(lái)”消除國企經(jīng)營(yíng)者的顧慮。

二、如何做好國有資本投資公司的運作？

　　(一) 定位：國有資本投資公司主要以服務(wù)國家戰略、優(yōu)化國有資本布局、提升產(chǎn)業(yè)競爭力為目標，在關(guān)系國家安全、國民經(jīng)濟命脈的重要行業(yè)和關(guān)鍵領(lǐng)域，按照政府確定的國有資本布局和結構優(yōu)化要求，以對戰略性核心業(yè)務(wù)控股為主，通過(guò)開(kāi)展投資融資、產(chǎn)業(yè)培育和資本運作等，發(fā)揮投資引導和結構調整作用，推動(dòng)產(chǎn)業(yè)集聚、化解過(guò)剩產(chǎn)能和轉型升級，培育核心競爭力和創(chuàng )新能力，積極參與國際競爭，著(zhù)力提升國有資本控制力、影響力。

　　(二) 主要做好：投融資，產(chǎn)業(yè)投資，資產(chǎn)管理，資產(chǎn)運作，改革促進(jìn)，產(chǎn)業(yè)鏈及產(chǎn)業(yè)鏈促進(jìn)等工作。

　　(三) 管控模式：以對戰略性核心業(yè)務(wù)控股為主，建立以戰略目標和財務(wù)效益為主的管控模式，重點(diǎn)關(guān)注所出資企業(yè)執行公司戰略和資本回報狀況。

　　(四) 運作要點(diǎn)：作為國有資本市場(chǎng)化運作的專(zhuān)業(yè)平臺，以資本為紐帶、以產(chǎn)權為基礎開(kāi)展國有資本運作。在所出資企業(yè)積極發(fā)展混合所有制，鼓勵有條件的企業(yè)上市，引進(jìn)戰略投資者，提高資本流動(dòng)性，放大國有資本功能。增強股權運作、價(jià)值管理等能力，通過(guò)清理退出一批、重組整合一批、創(chuàng )新發(fā)展一批，實(shí)現國有資本形態(tài)轉換，變現后投向更需要國有資本集中的行業(yè)和領(lǐng)域。

　　(五) 圍繞六個(gè)工作重點(diǎn)，用好授權，爭取個(gè)性化授權。

　　1、組織架構。

　　2、履職行權。

　　3、選人用人機制。

　　4、財務(wù)監管。

　　5、收益管理。

　　6、考核機制。（國有資本運營(yíng)公司同）

　　(六) 爭取推動(dòng)重大變革：推動(dòng)有關(guān)部分嚴格落實(shí)國有企業(yè)重組整合涉及的資產(chǎn)評估增值、土地變更登記和國有資產(chǎn)無(wú)償劃轉等方面稅收優(yōu)惠政策。簡(jiǎn)化工商稅務(wù)登記、變更程序。鼓勵國有資本投資、運營(yíng)公司妥善解決歷史遺留問(wèn)題、處置低效無(wú)效資產(chǎn)。制定國有資本投資、運營(yíng)公司的國有資本經(jīng)營(yíng)預算收支管理政策。（國有資本運營(yíng)公司同）

　　(七) 運營(yíng)追求：培育具有創(chuàng )新能力和國際競爭力的國有骨干企業(yè)。

三、國有資本投資公司打造十步法

　　第一步：梳理區域改革與發(fā)展路線(xiàn)圖。明確在區域支柱產(chǎn)業(yè)確定，戰新產(chǎn)業(yè)打造，新舊動(dòng)能轉換與供給側結構性改革上，及產(chǎn)業(yè)結構調整，產(chǎn)業(yè)打造，產(chǎn)業(yè)鏈整合等維度上的問(wèn)題導向，改革導向，以此確定國有資本投資公司設立幾個(gè)，功能是什么，應具備什么特征。

　　第二步：構筑區域國有資本投資公司候選企業(yè)篩選模型。

　　第三步：圍繞新建，組建，改組等可能的打造方式，形成區域國有資本投資公司打造路線(xiàn)圖。

　　第四步：多個(gè)兩類(lèi)公司之間關(guān)系的安排。應特別頂層設計好同一出資人代表機構授權下的國有資本運營(yíng)公司與國有資本投資公司之間的關(guān)系。以及不同出資人代表機構所授權的國有資本投資運營(yíng)公司之間的跨界互動(dòng)關(guān)系。比如各地在金融資本要不要仿照中央做法劃到財政系統，還是保留在國資系統這個(gè)問(wèn)題上十分糾結。即使一刀切劃到財政系統去，國資系統兩類(lèi)公司與財政系統兩類(lèi)公司到底是什么關(guān)系，必須研究清楚。尤其是如果省地市多級政府要直接設立國有資本投資運營(yíng)公司時(shí)，這和其他出資人代表機構設立的兩類(lèi)公司之間關(guān)系十分微妙，請切切注意。

　　第五步：國有資本投資公司的大融合戰略。不要忘了把國有資本投資公司組建和地方嚴控金融風(fēng)險，化解債務(wù)風(fēng)險，國資布局結構調整結合在一起，任何不和地方資產(chǎn)負債總表結合，不和地方投融資平臺深度改造，不和地方全域資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)結合在一起的兩類(lèi)公司，都取得不了大的改革紅利。

　　第六步：國有資本投資公司組建及相應的資產(chǎn)重組，尤其是要注入重大突破型利好。產(chǎn)業(yè)整合及重構政策注入，供給側結構性改革資源注入，對接央企及社會(huì )資本利好資源注入，混改利好注入，科創(chuàng )與軍民融合資源注入，人才政策注入，融資利好注入，產(chǎn)業(yè)基金資源，及其他類(lèi)似改革紅利注入。請注意，沒(méi)有注入若干重大突破型利好的國有資本投資公司是承擔不了大責任，不能又想馬兒跑得快，又想馬兒不吃草。

　　第七步：國有資本投資公司的行權能力建設。核心是進(jìn)一步完善公司治理體系，強化基礎管理，優(yōu)化集團管控，強化資本運作。

　　第八步：出資人代表機構、國有資本投資公司、國有企業(yè)及資產(chǎn)，兩個(gè)層次，多級之間的授權經(jīng)營(yíng)體制改革落實(shí)。

　　第九步：國有資本投資公司基于“正面清單+負面清單+授權+子公司制度建設促進(jìn)+產(chǎn)業(yè)整合促進(jìn)+資本運作”為導向的六維度集團管控

　　第十步：國有資本投資公司的資本運營(yíng)體系構建：融資系統，投資管理體系，服務(wù)于產(chǎn)業(yè)整合的資本運作，資產(chǎn)證券化與市值管理，服務(wù)于產(chǎn)業(yè)升級的產(chǎn)業(yè)基金與股權投資。

四、如何做好國有資本運營(yíng)公司的運作？

　　(一) 定位：國有資本運營(yíng)公司主要以提升國有資本運營(yíng)效率、提高國有資本回報為目標，以財務(wù)性持股為主，通過(guò)股權運作、基金投資、培育孵化、價(jià)值管理、有序進(jìn)退等方式，盤(pán)活國有資產(chǎn)存量，引導和帶動(dòng)社會(huì )資本共同發(fā)展，實(shí)現國有資本合理流動(dòng)和保值增值。

　　(二) 主要做好：股權投資，基金投資，孵化培育，市值管理，資產(chǎn)布局優(yōu)化等工作。

　　(三) 管控模式：以財務(wù)性持股為主，建立財務(wù)管控模式，重點(diǎn)關(guān)注國有資本流動(dòng)和增值狀況。

　　(四) 運作重點(diǎn)：作為國有資本市場(chǎng)化運作的專(zhuān)業(yè)平臺，以資本為紐帶、以產(chǎn)權為基礎開(kāi)展國有資本運作。在所出資企業(yè)積極發(fā)展混合所有制，鼓勵有條件的企業(yè)上市，引進(jìn)戰略投資者，提高資本流動(dòng)性，放大國有資本功能。增強股權運作、價(jià)值管理等能力，通過(guò)清理退出一批、重組整合一批、創(chuàng )新發(fā)展一批，實(shí)現國有資本形態(tài)轉換，變現后投向更需要國有資本集中的行業(yè)和領(lǐng)域。

　　(五) 運營(yíng)追求：保值增值，國有資本高效配置，國有資本整體科學(xué)布局。

五、國有資本運營(yíng)公司打造十步法

　　第一步：梳理區域改革與發(fā)展路線(xiàn)圖。明確在國有資本激活配置，資本運作，價(jià)值發(fā)現，資產(chǎn)管理，整體國資布局，區域投資帶動(dòng)，科創(chuàng )發(fā)展，國有企業(yè)參與五位一體建設等維度上的問(wèn)題導向，改革導向，以此確定國有資本運營(yíng)公司設立幾個(gè)，功能是什么，應具備什么特征。

　　第二步：構筑區域國有資本運營(yíng)候選企業(yè)篩選模型。

　　第三步：圍繞新建，組建，改組等可能的打造方式，形成區域國有資本運營(yíng)公司打造路線(xiàn)圖。

　　第四步：多個(gè)兩類(lèi)公司之間關(guān)系的安排。應特別頂層設計好同一出資人代表機構授權下的國有資本運營(yíng)公司與國有資本投資公司之間的關(guān)系。以及不同出資人代表機構所授權的國有資本投資運營(yíng)公司之間的跨界互動(dòng)關(guān)系。比如各地在金融資本要不要仿照中央做法劃到財政系統，還是保留在國資系統這個(gè)問(wèn)題上十分糾結。即使一刀切劃到財政系統去，國資系統兩類(lèi)公司與財政系統兩類(lèi)公司到底是什么關(guān)系，必須研究清楚。尤其是如果省地市多級政府要直接設立國有資本投資運營(yíng)公司時(shí)，這和其他出資人代表機構設立的兩類(lèi)公司之間關(guān)系十分微妙，請切切注意。

　　第五步：國有資本運營(yíng)公司的大資本戰略。主要是在以下五個(gè)層次上國有資本運營(yíng)公司可以有何做為：在國企改革與發(fā)展上，在國有資本布局結構調整上，在全域國資經(jīng)營(yíng)上，在吸引社會(huì )資本上，在提升資本運作整合上。

　　第六步：國有資本運營(yíng)公司組建及相應的資產(chǎn)重組，尤其是要注入重大突破型利好。金融牌照注入（須注意和財政系統的關(guān)系），自然生態(tài)資源，財政資源，行政資源，殼資源的注入，，土地財政創(chuàng )新先發(fā)權注入，產(chǎn)權交易平臺注入。

　　第七步：國有資本運營(yíng)公司的行權能力建設。核心是進(jìn)一步完善公司治理體系，強化基礎管理，優(yōu)化集團管控，強化資本運作。

　　第八步：出資人代表機構——國有資本運營(yíng)公司——國有企業(yè)及資產(chǎn)，兩個(gè)層次，多級之間的授權經(jīng)營(yíng)體制改革落實(shí)。

　　第九步：國有資本運營(yíng)公司基于“正面清單+負面清單+授權+子公司制度建設促進(jìn)+資本運作促進(jìn)”為導向的五維度集團管控

　　第十步：國有資本運營(yíng)公司的資本運營(yíng)體系構建：大資本統籌，區域資產(chǎn)整合；資本布局與結構調整，社會(huì )資本對接；債務(wù)，資產(chǎn)，股權，法人重組；投資監督，產(chǎn)業(yè)基金，資產(chǎn)證券化推進(jìn)；資產(chǎn)運作，并購整合，資產(chǎn)流動(dòng)配置；市值管理，資本服務(wù)生態(tài)，資本收益考慮。

六、兩類(lèi)公司董事會(huì )如何建設？

　　(一) 國有資本投資、運營(yíng)公司不設股東會(huì )，由政府或國有資產(chǎn)監管機構行使股東會(huì )職權，政府或國有資產(chǎn)監管機構可以授權國有資本投資、運營(yíng)公司董事會(huì )行使股東會(huì )部分職權。

　　(二) 國有資本投資、運營(yíng)公司設立董事會(huì )，根據授權，負責公司發(fā)展戰略和對外投資，經(jīng)理層選聘、業(yè)績(jì)考核、薪酬管理，向所持股企業(yè)派出董事等事項。

　　1、董事會(huì )成員原則上不少于9人，由執行董事、外部董事、職工董事組成。

　　2、保障國有資本投資、運營(yíng)公司按市場(chǎng)化方式選擇外部董事等權利，外部董事應在董事會(huì )中占多數，職工董事由職工代表大會(huì )選舉產(chǎn)生。

　　3、董事會(huì )設董事長(cháng)1名，可設副董事長(cháng)。董事會(huì )下設戰略與投資委員會(huì )、提名委員會(huì )、薪酬與考核委員會(huì )、審計委員會(huì )、風(fēng)險控制委員會(huì )等專(zhuān)門(mén)委員會(huì )。專(zhuān)門(mén)委員會(huì )在董事會(huì )授權范圍內開(kāi)展相關(guān)工作，協(xié)助董事會(huì )履行職責。

　　(三) 國有資產(chǎn)監管機構授權的國有資本投資、運營(yíng)公司的執行董事、外部董事由國有資產(chǎn)監管機構委派。

　　1、其中，外部董事由國有資產(chǎn)監管機構根據國有資本投資、運營(yíng)公司董事會(huì )結構需求，從專(zhuān)職外部董事中選擇合適人員擔任。

　　2、董事長(cháng)、副董事長(cháng)由國有資產(chǎn)監管機構從董事會(huì )成員中指定。

　　(四) 政府直接授權的國有資本投資、運營(yíng)公司執行董事、外部董事（股權董事）由國務(wù)院或地方人民政府委派，董事長(cháng)、副董事長(cháng)由國務(wù)院或地方人民政府從董事會(huì )成員中指定。

　　1、其中，依據國有資本投資、運營(yíng)公司職能定位，外部董事主要由政府綜合管理部門(mén)和相關(guān)行業(yè)主管部門(mén)提名，選擇專(zhuān)業(yè)人士擔任，由政府委派。

　　2、外部董事可兼任董事會(huì )下屬專(zhuān)門(mén)委員會(huì )主席，按照公司治理結構的議事規則對國有資本投資、運營(yíng)公司的重大事項發(fā)表相關(guān)領(lǐng)域專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)。

　　(五) 國有資本投資、運營(yíng)公司的經(jīng)理層根據董事會(huì )授權負責國有資本日常投資運營(yíng)。經(jīng)理層按照市場(chǎng)化、專(zhuān)業(yè)化原則以及新業(yè)務(wù)特點(diǎn)來(lái)設置，依照《公司法》及公司章程履行職責，專(zhuān)業(yè)崗位一定要采取市場(chǎng)化方式選聘，推行職業(yè)經(jīng)理人制度。董事長(cháng)與總經(jīng)理原則上不得由同一人擔任。

　　(六) 董事會(huì )必須把構筑與黨組織和諧積極的治理關(guān)系，推動(dòng)董事會(huì )建設，強化基礎管理，提升集團管控，優(yōu)化企業(yè)資本運作能力，保障企業(yè)監督體系作為自身的工作重點(diǎn)。

　　(七) 董事會(huì )必須處理好二級授權關(guān)系中自身的角色。負擔起出資人代表機構授權給兩類(lèi)公司，兩類(lèi)公司向下級授權過(guò)程中的作為與責任。

伍｜《方案》的其他突破與落實(shí)方針

一、《方案》對股權激勵的突破性進(jìn)展

　　1、《方案》指出“授權國有資本投資、運營(yíng)公司董事會(huì )審批子企業(yè)股權激勵方案，支持所出資企業(yè)依法合規采用股票期權、股票增值權、限制性股票、分紅權、員工持股以及其他方式開(kāi)展股權激勵，股權激勵預期收益作為投資性收入，不與其薪酬總水平掛鉤。支持國有創(chuàng )業(yè)投資企業(yè)、創(chuàng )業(yè)投資管理企業(yè)等新產(chǎn)業(yè)、新業(yè)態(tài)、新商業(yè)模式類(lèi)企業(yè)的核心團隊持股和跟投?！?/p>

　　2、該方案出臺之前，操作有關(guān)國有企業(yè)的股權激勵（含員工持股），主要有三個(gè)主要文件，《國有控股混合所有制企業(yè)員工持股試點(diǎn)意見(jiàn)》（國資發(fā)改革[2016]133號，簡(jiǎn)稱(chēng)133號文），和《國有科技型企業(yè)股權和分紅激勵暫行辦法》（財資[2016]4號，簡(jiǎn)稱(chēng)4號文）及《關(guān)于擴大國有科技型企業(yè)股權和分紅激勵暫行辦法實(shí)施范圍等有關(guān)事項的通知》（財資〔2018〕54號）

　　3、按照133號文和4號文，54號文規定，員工持股的主要核準機構是國有資產(chǎn)監管機構。但《方案》的重大突破是兩類(lèi)公司的子公司股權激勵方案，直接由“授權國有資本投資、運營(yíng)公司董事會(huì )審批”。這是重大突破。

　　4、在持股模式上，133號文規定的持股模式通過(guò)以增資或者出資而獲得的實(shí)股為主。4號文規定，“企業(yè)可以采取股權出售、股權獎勵、股權期權等一種或多種方式對激勵對象實(shí)施股權激勵，”（ 54號文只是擴大了適用范圍）?！斗桨浮饭膭疃鄻踊蓹嗉钅Ｊ?，“股票期權、股票增值權、限制性股票、分紅權、員工持股以及其他方式”。

二、如何堅持和加強黨的全面領(lǐng)導？

　　1、在思想上政治上行動(dòng)上同黨中央保持高度一致，為改革提供堅強有力的政治保證。

　　2、加強對授權放權工作的領(lǐng)導。授權主體的黨委(黨組)要加強對授權放權工作的領(lǐng)導，深入研究授權放權相關(guān)問(wèn)題，加強行權能力建設，加快完善有效監管體制，抓研究謀劃、抓部署推動(dòng)、抓督促落實(shí)，確保中央關(guān)于國有資本授權經(jīng)營(yíng)體制改革的決策部署落實(shí)到位。

　　3、改進(jìn)對企業(yè)黨建工作的領(lǐng)導、指導和督導。上級黨組織加強對國有企業(yè)黨建工作的領(lǐng)導，出資人代表機構黨組織負責國家出資企業(yè)黨的建設。國家出資企業(yè)黨組織要認真落實(shí)黨中央、上級黨組織、出資人代表機構黨組織在黨的領(lǐng)導、黨的建設方面提出的工作要求。在改組組建國有資本投資、運營(yíng)公司過(guò)程中，按照“四同步”、“四對接”的要求調整和設置黨的組織、開(kāi)展黨的工作，確保企業(yè)始終在黨的領(lǐng)導下開(kāi)展工作。

　　4、充分發(fā)揮企業(yè)黨組織的領(lǐng)導作用?！捌髽I(yè)黨委(黨組)要切實(shí)發(fā)揮領(lǐng)導作用，把方向、管大局、保落實(shí)，依照有關(guān)規定討論和決定企業(yè)重大事項，并作為董事會(huì )、經(jīng)理層決策重大事項的前置程序”，“要妥善處理好各治理主體的關(guān)系，董事會(huì )、經(jīng)理層等治理主體要自覺(jué)維護黨組織權威，根據各自職能分工發(fā)揮作用”，“既要保證董事會(huì )對重大問(wèn)題的決策權，又要保證黨組織的意圖在重大決策中得到體現?！岸聲?huì )、經(jīng)理層中的黨員要堅決貫徹落實(shí)黨組織決定，向黨組織報告落實(shí)情況?！薄耙褕猿贮h管干部原則和發(fā)揮市場(chǎng)機制作用結合起來(lái)，保證黨對干部人事工作的領(lǐng)導權和對重要干部的管理權，落實(shí)董事會(huì )、經(jīng)理層的選人用人權?！?/p>

三、各級政府如何推動(dòng)方案落地執行？

　　各地區、各部門(mén)、各出資人代表機構和廣大國有企業(yè)要充分認識推進(jìn)國有資本授權經(jīng)營(yíng)體制改革的重要意義，準確把握改革精神，各司其職、密切配合，按照精細嚴謹、穩妥推進(jìn)的工作要求，堅持一企一策、因企施策，不搞批發(fā)式、不設時(shí)間表，對具備條件的，成熟一個(gè)推動(dòng)一個(gè)，運行一個(gè)成功一個(gè)，不具備條件的不急于推進(jìn)，確保改革規范有序進(jìn)行，推動(dòng)國有企業(yè)實(shí)現高質(zhì)量發(fā)展。

　　1、加強組織領(lǐng)導，明確職責分工。”國務(wù)院國有企業(yè)改革領(lǐng)導小組負責統籌領(lǐng)導和協(xié)調推動(dòng)國有資本授權經(jīng)營(yíng)體制改革工作，研究協(xié)調相關(guān)重大問(wèn)題。出資人代表機構要落實(shí)授權放權的主體責任”。 并授權“國務(wù)院國有企業(yè)改革領(lǐng)導小組各成員單位及有關(guān)部門(mén)根據職責分工，加快研究制定配套政策措施，指導推動(dòng)改革實(shí)踐，形成合力共同推進(jìn)改革工作?！?/p>

　　2、健全法律政策，”完善保障機制。加快推動(dòng)國有資本授權經(jīng)營(yíng)體制改革涉及的法律法規的立改廢釋工作，制定出臺配套政策法規，確保改革于法有據”?！苯⒔∪蒎e糾錯機制”，全面落實(shí)“三個(gè)區分開(kāi)來(lái)”，”充分調動(dòng)和激發(fā)廣大干部職工參與改革的積極性、主動(dòng)性和創(chuàng )造性?！?/p>

　　3、強化跟蹤督導，確保穩步推進(jìn)。建立健全督查制度，加強跟蹤督促，定期總結評估各項改革舉措的執行情況和實(shí)施效果，及時(shí)研究解決改革中遇到的問(wèn)題，確保改革目標如期實(shí)現。

　　4、做好宣傳引導，營(yíng)造良好氛圍。堅持鼓勵探索、實(shí)踐、創(chuàng )新的工作導向和輿論導向，采取多種方式解讀宣傳改革國有資本授權經(jīng)營(yíng)體制的方針政策，積極宣介推廣改革典型案例和成功經(jīng)驗，營(yíng)造有利于改革的良好環(huán)境。

【全文完】