每一個(gè)治理體系都要保障出資人最基本的知情權、決策權、分紅權，要保障出資人獲得溢出性收益，集團的治理體系是它獲取收益的一個(gè)虹吸結構器。治理的本質(zhì)就是在合規性基礎之上的“私法自商”的制度安排。

　　對于集團而言，治理是集團管控的頂層制度安排，通過(guò)對跨層級、跨產(chǎn)業(yè)、跨利益方的制度安排，實(shí)現各方利益的制衡。對于上市公司而言，治理則是實(shí)現了從人治到法治的巨大飛躍，從“一言堂”、“獨裁為公”升級為“兩權分離”、“三權分立”的理性治理局面。

治理的兜底

　　一個(gè)集團型公司需要對于子公司的若干要素進(jìn)行治理模式設計。治理體系設計、運作和保障三個(gè)維度構成了一個(gè)治理體系。即除了治理體系的設計和運作之外，集團對子公司的治理還需要有兜底。為了保障子公司資產(chǎn)的保值增值、風(fēng)險規避、干部人事安全，必須在信息對稱(chēng)的基礎之上，實(shí)現治理的兜底。

　　具體而言，治理的兜底包括：

　　一、集團朝子公司輸出一套制度。

　　其實(shí)看看《公司法》就知道，《公司法》里明文指出，董事會(huì )有權制定公司的基本制度。也就是說(shuō)子公司董事會(huì )有權制定子公司的基本制度，但《公司法》并沒(méi)指出什么是基本制度。誰(shuí)都不能回答什么是基本制度。其實(shí)答案就是是作為出資人想制定什么，什么就是基本制度。

　　過(guò)去集團總是說(shuō)，我們向子公司外派人員，一般都是董事、總經(jīng)理、財務(wù)總監三外派。但是現在可以明確的知道，如果子公司里每天屢偷不止，集團甚至可以外派保管員和保安。事實(shí)上曾經(jīng)有個(gè)集團就這么干過(guò)。它對子公司進(jìn)行財務(wù)外派，其財務(wù)外派最牛的是將整個(gè)財務(wù)、出納、現金管理集團層面全部都拿過(guò)去了。所以，集團一定不要被一些約定俗成和俗規所束縛。母公司既然可以通過(guò)子公司董事會(huì )制定一套制度，很多公司就利用這個(gè)權利，把母公司的一套標準化的制度輸出到子公司董事會(huì )，子公司董事會(huì )簽字審批后，就變成子公司的制度了。

　　當然，有些集團也不能簡(jiǎn)單地這么做，因為底下的業(yè)務(wù)板塊五花八門(mén)，每個(gè)子公司的成熟度、產(chǎn)業(yè)方向，因它們的持股比例不同都有很大差異，但是操作的內涵是一致的。母公司要盡量地把一些較優(yōu)秀的制度要輸出到——至少影響到子公司制度設計，并且要推動(dòng)和監督子公司制度的執行。

　　人天然而然地不會(huì )執行制度。復星集團的郭廣昌說(shuō)得好，要想讓子公司執行制度，母公司必須做成三個(gè)角色:第一就是碎嘴婆婆，不斷強調制度的重要性；第二就是居委會(huì )大媽?zhuān)庸居惺裁蠢щy都能想到向集團求助，集團也有能力去幫助子公司解決；第三就是太平洋警察，給子公司做了這么多的服務(wù)和管理，超出了你正常管的邊界，也就是說(shuō)子公司一旦失去你，一旦你不幫助，子公司會(huì )很痛苦。集團要積極給子公司很多深度的服務(wù)和價(jià)值，子公司剛開(kāi)始很習慣這種深度服務(wù)和價(jià)值，一旦子公司失控，集團就會(huì )撤治（就是把治理服務(wù)撤掉，讓子公司意識到不受管控的風(fēng)險）?？傊?，首先要保證制度輸出去。

二、看制度的符合度如何。

不僅看子公司是不是在執行，而且還要輸出制度執行的監測制度，用績(jì)效、審計、紀檢、監察、舉報等等，來(lái)保障治理能夠得到有效的落地。

　　此外，通過(guò)內控，使得母公司輸出的制度有極強的執行約束力?，F在咨詢(xún)公司做內控，是把制度和流程打開(kāi)，研究它里面有哪些跑冒滴漏點(diǎn)，在跑冒滴漏點(diǎn)上加上很多手銬，制衡審批點(diǎn)、匯報點(diǎn)和監督點(diǎn)，這是做內控的一般手法。但是從根本上來(lái)說(shuō)，如果讓經(jīng)理班子來(lái)做制度，事實(shí)上他是會(huì )朝著(zhù)效率最大化，審批點(diǎn)越少越好，經(jīng)理班子的權限越大越好。

　　用內控的思路來(lái)做制度，就是既要考慮到出資人的風(fēng)險，又要考慮到經(jīng)理班子的效率最大化。二者平衡以后，才能實(shí)現一個(gè)公允的制度。這套制度不是簡(jiǎn)單地面向董事會(huì )。面向董事會(huì )的話(huà)，全公司就這一套制度下來(lái)，審計的時(shí)候也審查這套制度和流程；子公司執行的時(shí)候，也是按這套流程來(lái)執行。其中董事會(huì )和總經(jīng)理如何融合均體現在這個(gè)制度里——哪些事項總經(jīng)理無(wú)權涉足，必須呈報董事會(huì )；哪些事項在董事會(huì )決策之后需要總經(jīng)理去執行。

治理模式設計

　　治理模式設計是基于產(chǎn)權結構的法人權利設計、法人與經(jīng)理層委托代理關(guān)系的設計，投資者對公司的運作和經(jīng)營(yíng)有知情權、決策權和分紅權。那么需要通過(guò)何種體系來(lái)表達和保障正常法理權利？如何去維護各方基本利益，從而形成企業(yè)權利好的利益呢，那就要看一個(gè)企業(yè)治理的藝術(shù)了。

　　治理模式設計主要包括六個(gè)部分，分別是：本級及子公司章程設計、本級及子公司三會(huì )議事規則設計、本級及子公司董事會(huì )運作、董事會(huì )及經(jīng)理層專(zhuān)業(yè)委員會(huì )運作規則設計、本級及子公司董事會(huì )與經(jīng)理層工作界面劃分以及經(jīng)理層工作細則。

　　在華彩咨詢(xún)的公司治理理論中，主要將治理分為三類(lèi)，分別是合規型治理、進(jìn)取型治理和價(jià)值型治理。其中，合規型治理就是“按章按律”進(jìn)行治理，治理模式以《公司法》等相關(guān)法律為標準，只要符合法規、遵照制度進(jìn)行設計即可，注重法理規定內運行。主要表現就是我方作為參股企業(yè)，但是投資企業(yè)治理較為透明和公正，違規成本很高，并且具有重大溢出價(jià)值。

　　進(jìn)取型治理類(lèi)似于儀式型董事會(huì )，母公司對子公司董事深度干預，子公司董事類(lèi)似于橡皮圖章。進(jìn)取型治理模式下，母公司對于子公司不僅注入重大資源，也會(huì )有管理資本的輸出，對子公司戰略主動(dòng)性要求不高。

　　價(jià)值型治理則是既看中對子公司的戰略性把控，又注重子公司董事會(huì )的決策體系的打造。在價(jià)值型治理的情況下，母公司干預力及影響力不足，子公司戰略主動(dòng)性強，子公司微觀(guān)經(jīng)營(yíng)性決策較多。

治理模式設計的內在邏輯

　　治理模式設計的內在邏輯主要從以下四個(gè)方面進(jìn)行闡述。

　　一、理順本級及跨層級治理。

　　公司治理是一個(gè)公司（集團）通過(guò)最頂層的制度安排，對最核心的利益進(jìn)行設置，來(lái)防范最慘痛的缺位損失。法人治理的主要目的在于界定企業(yè)中最主要利益主體(“三會(huì )一層”)之間的相互關(guān)系，解決由所有權和經(jīng)營(yíng)權相分離而產(chǎn)生的代理問(wèn)題（權責界定），解決企業(yè)的戰略性決策和管理問(wèn)題（程序），在要素所有者（如股東、公司、管理層）之間分配收益，防范代理者侵犯所有者利益，大股東侵犯小股東利益。

　　而對于集團化運作而言，本級治理是要關(guān)注母公司的定位、董事會(huì )遠見(jiàn)與決策能力以及董事會(huì )的績(jì)效管理。針對于子分公司的治理體系，也就是跨層級治理，就是要基于母公司的戰略需求進(jìn)行子公司的治理體系設計、子分公司的體系化授權制度建設、子公司經(jīng)理層工作細則的制定、授權體系的調整和優(yōu)化、外派產(chǎn)權代表管理、子公司治理體系運作等。

　　集團化運作背景下，本級治理和跨層級治理的主要差異性體現在委托-代理鏈條、決策意志、焦點(diǎn)問(wèn)題和追求的目標這四個(gè)方面。

　　在委托-代理鏈條方面，本級治理三會(huì )一層形成決策執行監督機制，內部人為主掌控經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，出資人關(guān)注保值增值的結果達成?？鐚蛹壷卫韯t是要求特定股東主導下的部分委托代理，集團總部通過(guò)產(chǎn)權管控發(fā)揮積極出資人控制力。

　　在決策意志方面，本級治理更多仰賴(lài)個(gè)人行為，“演員”重要；跨層級治理的形式?jīng)Q策背后的組織行為實(shí)質(zhì)決策，“編劇”和“導演”更重要。

　　在注重的焦點(diǎn)問(wèn)題方面，本級治理注重科學(xué)決策、決策執行力、監督到位，而跨層級治理則更注重股東間的博弈、母子公司之間的管控博弈。

　　在追求的目標方面，本級治理需保障出資人利益最大化，實(shí)現責權利相對均衡，而跨層級治理要兼顧相關(guān)方利益的同時(shí)實(shí)現我方利益最大化，控制力超越持股比例。

　　二、母公司與不同產(chǎn)權結構子公司的關(guān)系，絕對與母公司一致，準確表達母公司意圖，實(shí)現母公司設計的職能。

　　根據控股程度不同，可以分為絕對控股子公司、相對控股子公司、均股合資子公司、參股公司、和托管公司。對于絕對控股子公司，在戰略、管控等方面其要與母公司高度保持一致，并在重大問(wèn)題和方向上受控于母公司。對于相對控股子公司，只要保持大致與母公司一致即可，但需要母公司發(fā)揮綜合影響力，因為實(shí)際控制力很重要，產(chǎn)權代表的履職能力很重要。對于均股合資公司，則取決于母公司實(shí)際控制力，產(chǎn)權代表現場(chǎng)能力，社會(huì )資源動(dòng)員能力。對于參股公司，雖然不能做到實(shí)際控制和直接影響，但是可以通過(guò)法理權利維護、產(chǎn)權代表維權、程序性干擾、增強法務(wù)能力等方式實(shí)現對參股公司的間接作用。對于托管公司，國內主要表現為經(jīng)營(yíng)權的托管。即賦予其母公司權力運行，對托管公司債務(wù)、資產(chǎn)的保值增值、資金、及協(xié)同效應管理。

　　三、解決控制力不足的問(wèn)題，針對子公司的治理體系進(jìn)行調整和優(yōu)化，以此強化母公司跨層級控制力，保障出資安全和子公司經(jīng)營(yíng)穩健。

　　基于對子公司產(chǎn)權結構屬性、合作方治理特性、對子公司治理導向、對子公司應用的治理工具、對子公司治理體系決策這五個(gè)緯度展開(kāi)，調整和優(yōu)化子公司治理體系。

　　其中這每一個(gè)維度還可以細分。比如產(chǎn)權結構屬性可以細分為全資子公司、絕對控股子公司、相對控股子公司、均股合資子公司等等；合作方治理特性也可以細分為是扮演怎樣的角色，是資源控制者、價(jià)值輸入者、控制權爭奪者、打群架者、內部交易者、搭順風(fēng)車(chē)者亦或是投資組合者，不同的合作方扮演的角色不同，相應的治理設計也會(huì )有所不同。

　　通過(guò)對派出駐產(chǎn)權代表參與子公司治理運作、參與子公司董事會(huì )、監事會(huì )的建設等方面來(lái)加強母公司的治理管控能力，打造治理體系。最終形成“六建立一強化”，即建立基于治理的進(jìn)取型董事會(huì )，建設內控體系，建立執行董事的工作規則，建立監事會(huì )的監督作用，建立對經(jīng)理層的激勵與約束，建立對子公司的管理、業(yè)務(wù)的監督與影響，以及強化子公司的合法經(jīng)營(yíng)、資產(chǎn)安全、報告真實(shí)。

　　四、治理設計是資產(chǎn)保值增值基礎，母子公司在治理上的權利劃分是管控的基礎。

　　董事會(huì )直接控制子公司董事會(huì )，子公司董事會(huì )控制子公司經(jīng)理層，這貫徹的是資本意志；還有一種是母公司董事會(huì )不僅控子公司董事會(huì )，還控子公司經(jīng)理層，它實(shí)質(zhì)上是對子公司的資本意志、資本運作、資本結構的控制。到底是把資本的意志貫徹下去，還是把一整套的資本結構貫徹下去，還是把規劃好的產(chǎn)業(yè)結構貫徹下去，乃至于將設計好的產(chǎn)業(yè)運營(yíng)模式進(jìn)行向下灌輸和控制，這就決定了整塊治理的設計。

　　比如，參股的大股東，在已經(jīng)進(jìn)入董事會(huì )后并沒(méi)有打造進(jìn)取型董事會(huì )，反而成了一個(gè)“搭順風(fēng)車(chē)”的合作方。對大股東而言，僅僅淪為一個(gè)財務(wù)投資人，造成了委托人弱勢、代理人強勢的失衡局面，這勢必會(huì )引起日后關(guān)于企業(yè)控制權爭奪的問(wèn)題。而從公司兩權分離的理論來(lái)看，代理人的“越權”行為勢必會(huì )引起委托人（大股東以及小股東）的合理“圍剿”。而企業(yè)里面委托-代理出現問(wèn)題勢必阻礙企業(yè)的良性發(fā)展，對于代理人的職業(yè)生涯亦是沉重的打擊。例如惠普的卡莉。

　　卡莉是惠普前任CEO，為惠普制定了非常好的策略，剝離了很多冗余的業(yè)務(wù)，使惠普走上了康莊大道。另外，卡莉在卸任前完成了對康帕的并購，成就了惠普今日的重要地位。之所以要并購康帕，是因為當時(shí)董事會(huì )要解雇卡莉，為了不被解雇，卡莉綁架了機構投資者，強行通過(guò)了并購表決，為此惠普的H和P這兩個(gè)家族的后代非常惱火，整個(gè)美國社會(huì )對卡莉都非常有意見(jiàn)，相當于“犯了天條”，以至于卡莉卸任至今都未能找到工作。這個(gè)例子反映的就是對所有權的保護。

【全文完】