一、客戶(hù)概況

該集團有限責任公司于2004年成立，公司經(jīng)營(yíng)范圍包括：承辦旅游專(zhuān)列運營(yíng)的組織服務(wù)，旅游信息咨詢(xún)服務(wù)；火車(chē)票代售；代購火車(chē)票、汽車(chē)票、飛機票、船票及票務(wù)咨詢(xún)等。為貫徹落實(shí)黨中央、國務(wù)院以及集團關(guān)于深化國有企業(yè)改革、發(fā)展混合所有制經(jīng)濟的有關(guān)精神和指示，促進(jìn)鐵路資本與社會(huì )資本融合發(fā)展，推進(jìn)集團公司列車(chē)餐飲經(jīng)營(yíng)服務(wù)項目高質(zhì)量發(fā)展，公司擬引入社會(huì )資本作為戰略投資者，以合資新設方式對集團公司旗下列車(chē)餐飲服務(wù)業(yè)務(wù)進(jìn)行混合所有制改革，設立混合所有制子公司。

二、核心訴求

該集團要在現有已取得的成績(jì)基礎上進(jìn)行更高質(zhì)量的發(fā)展，其混改子公司組建方案及可研報告編制;混改子公司管控模式與公司章程設計混改子公司治理機構運行及關(guān)鍵崗位權限設計等三個(gè)階段。

三、項目主旨

針對列車(chē)餐飲服務(wù)專(zhuān)門(mén)設立混改子公司，充分利用社會(huì )資本方的資金、人才和先進(jìn)管理經(jīng)驗等優(yōu)勢資源，實(shí)現合作共贏(yíng)?；旄淖庸緫F代企業(yè)制度，健全法人治理結構，充分發(fā)揮公司章程在公司治理中的基礎性作用，各方股東共同制定章程，規范企業(yè)股東會(huì )、董事會(huì )、監事會(huì )、經(jīng)理層和黨組織的權責關(guān)系，明確董事長(cháng)、總經(jīng)理和財務(wù)總監等關(guān)鍵崗位工作細則；通過(guò)公司章程和治理機構議事規則條款的預埋，關(guān)鍵人員工作權責利的明晰，搭建個(gè)性化的混合所有制企業(yè)管控模式，明確監管邊界，降低混改公司設立后的運營(yíng)風(fēng)險，有效保證國有大股東的權益

四、項目效果

1、明確混改子公司組建方案，特別是黨組織設置、人員身份等。在混改子公司組建方案中，除明確組建目的、組織架構、股權結構和實(shí)施計劃等內容外，公司作為國有企業(yè)，在本次擬新設的混改子公司中屬于大股東地位（相對控股），需要在混改子公司的組建方案中明確其黨組織運行機制及人員身份，設立黨組織運行載體，明確黨組織議事范圍，根據集團和公司“三重一大”管理制度，個(gè)性化設計混改子公司黨建與治理融合。

2、細化設立混改子公司可研報告，前瞻規劃業(yè)務(wù)范圍和盈利模式，細化財務(wù)目標測算。前瞻規劃混改子公司業(yè)務(wù)范圍，對列車(chē)餐飲及可拓展延伸產(chǎn)業(yè)的總體格局和發(fā)展趨勢研究，如開(kāi)拓團餐市場(chǎng)，建立中央廚房模式，覆蓋區域內的企事業(yè)單位、商超、酒店、鐵路、航空、學(xué)校、部隊、餐飲連鎖、團體、社區等，提供衛生有保障、可定制化生產(chǎn)、制售快捷、服務(wù)簡(jiǎn)便的團餐服務(wù)；同時(shí)，結合業(yè)務(wù)范圍，在可研報告中，細化混改子公司盈利模式設計、財務(wù)目標測算、運營(yíng)機制保障等，利于公司設立后的運行計劃和實(shí)施。

3、混改子公司管控模式及公司章程條款設計，包括增資條款、競業(yè)禁止、退出機制等，預埋鐵旅公司管控意圖。在合規性基礎之上的“私法自商”制度安排，從混改子公司的股東會(huì )（內部）和鐵旅公司對其治理（外部）兩個(gè)層面在事前談判、章程條款設計和制度輸出階段分別以治理為主線(xiàn)，個(gè)性化設計混改子公司章程條款，針對性設定混改各方權利義務(wù)，預埋鐵旅公司管控意圖。例如設計增資條款，明確混改子公司在后續發(fā)展過(guò)程中資金不足而進(jìn)行增資時(shí)，鐵旅公司必須保持大股東地位（以實(shí)現 并表目的）。

4、治理機構設計和議事規則界定，實(shí)現內部監督制衡與高效運轉。明確股東會(huì )、董事會(huì )、監事會(huì )和經(jīng)營(yíng)層（總經(jīng)理辦公會(huì )）議事范圍與規則，包括股東會(huì )的召集、主持、次數、會(huì )議通知、表決事項和機制，股東的權利和義務(wù)等，明確董事會(huì )人數、構成、議事規則、提案程序等，以及總經(jīng)理辦公會(huì )的決策事項范圍、出席列席人員等。建立現代企業(yè)制度，實(shí)現內部權利互相監督的同時(shí)，確?；旄淖庸緲I(yè)務(wù)高效運作。

5、關(guān)鍵崗位職責界定，建立關(guān)鍵事項聯(lián)簽機制，保障我方委派人員和大股東權益。形成混改子公司中董事長(cháng)、總經(jīng)理和財務(wù)總監崗位工作細則，明確以上關(guān)鍵崗位在重要事項（比如對外擔保）、資金支付等方面必須有分級授權和聯(lián)簽機制，有效防止我方委派人員“被架空”；同時(shí)，明確高管成員構成，將財務(wù)總監列入高管范圍；爭取監事會(huì )主席由我方指定，明確監事會(huì )列席董事會(huì )、總經(jīng)理辦公會(huì )等權利，建立有效的監事會(huì )監督體系，確保我方知情權。